一、外商收购上市公司非流通国有股与法人股的法律问题评析（论文文献综述）
刘辉[1]（2019）在《我国上市公司股份回购法律规制研究》文中研究说明上市公司股份回购是国际资本市场上一种普遍运用的金融工具,其既能促进股价理性回归,维护股票市场稳定,又能便利上市公司实施员工持股和股权激励计划,并且具有防御恶意收购和实施股权激励时代替新股发行等多项重要功能,从而以一种基础性金融工具的身份促进公司金融创新。但上市公司股份回购也对传统公司法理论和实践带来挑战,因此,对待上市公司股份回购,应当在守住不发生系统性风险的底线的基础上,通过公司金融法律制度创新,促进和鼓励上市公司合理运用股份回购工具。本文分为绪论、正文和结论三大部分。正文共分为五章,分别从上市公司股份回购及其法律规制的基本问题、立法模式、事前法律规制、事中法律规制和事后法律规制等方面展开论证。第一章主要介绍上市公司股份回购及其法律规制的基本问题。从上市公司股份回购及其实施的基本特点来看,其主要是在造成股东与上市公司主体混同和逻辑混乱、危及公司资本维持原则、危及股权平等原则、破坏公平交易秩序等方面对传统公司法理论带来挑战。现代公司证券法理论的发展使得这些理论挑战迎刃而解:股份回购与股份发行认购是两个完全不同的法律范畴,股份回购并不必然造成公司法上的逻辑混乱;如果限制上市公司回购股份的资金来源,并不会威胁到法定资本法理的完整性,不会天然触犯债权人保护的底线;如果提供一套相对科学的回购机制和规范的回购程序,也能够为股东提供一种相对公平的交易机制,实现回购中的机会公平;在破坏公平交易秩序方面,可通过完善对虚假回购的防范机制和对内幕交易以及操纵市场等违法行为的规制机制予以规避。第二章主要介绍上市公司股份回购的立法模式以及我国的优选方案。上市公司股份回购主要有三种典型的立法模式:“原则允许,例外禁止”模式、“原则禁止,例外允许”模式和折中立法模式。“原则允许,例外禁止”模式的商法本质是“限定政府,余外市场”模式。“原则禁止,例外允许”模式的商法本质是“限定市场,余外政府”模式。折中立法模式竭力寻求市场机制与政府管制二者之间的平衡,以期实现上市公司股份回购制度的价值最大化。完善我国上市公司股份回购立法模式的思路应当以“原则允许,例外禁止”为最终目标,而以折中立法模式为当前改革的重点目标。可进一步扩张上市公司股份回购的适用情形,并设立概括性目的回购,弘扬公司自治的基本理念,以充分发挥上市公司股份回购的应有价值。正文第三、四、五章分别从我国上市公司股份回购的事前、事中和事后三个阶段对具体的法律规制问题予以剖析。其中,第三章是我国上市公司股份回购的事前法律规制,包括决议程序、资金来源以及回购数量与价格规制等内容。围绕公司法理论中公司治理的董事会中心主义和股东大会中心主义之争,公司法在上市公司股份回购的决策程序法律规制方面,存在着董事会和股东大会决议的争鸣。在回购资金来源的法律规制方面,存在可分配盈余模式、可分配盈余+发新股融资模式、可分配盈余+资本公积金模式以及实质清偿能力模式四种模式。在回购数量与价格法律规制方面,有单设回购数量上限模式、将实质清偿能力与董事信义义务和经营判断规则相统合的模式以及既规制股份回购数量又赋予司法机关对争议中的回购价格予以裁定的模式。我国应设置与《公司法》股东大会中心主义相协调的差异化的股份回购决议程序,确立上市公司实质偿债能力规则,选择符合我国国情的股份回购数量规制模式,并构建协议回购价格争议解决机制。第四章是我国上市公司股份回购的事中法律规制,重点是防范操纵市场、内幕交易以及利用第三方主体规避回购限制等违法行为。完善上市公司股份回购涉嫌操纵市场行为的法律规制,需要确立“二元”规制逻辑。一方面,建立上市公司股份回购“安全港”制度。另一方面,应当对上市公司股份回购与操纵市场行为之间不相竞合、后者利用前者带来的利好进行市场操纵等违法行为进行区分规制,建立上市公司股份回购公开承诺制度及其监管体系。对上市公司股份回购涉嫌内幕交易行为的法律规制,重点是完善敏感期交易禁止制度和内幕人员减持隔离期制度,并科学界定上市公司股份回购中内幕人员的主体范围。对回购规避行为,应建立母子公司交叉持股的适度监管规则。同时,加强对财务资助行为的规制,以保护债权人。第五章是我国上市公司股份回购的事后法律规制。具体从三个方面展开:合法回购情形下,股份的权利状态以及对该股份的事后处理机制;违法回购情形下,股份的权利状态以及相关主体的法律责任;违法回购下,股东的权利救济机制。我国合法回购下的股份权利状态应坚持股东权利（部分）休止说。应将库藏股法律制度写入《公司法》中,提高回购法律制度的可预见性与稳定性。对上市公司违法回购股份的行为,应区分行为违反的具体法律规范的性质进行差异化的效力认定。应建立董事直接赔偿责任制度,补充规定《公司法》中相关主体的行政法律责任,并在《刑法》中增设背信罪。同时,完善回购股份下的股东诉讼机制,保护股东的合法权益。
马小云[2]（2012）在《论我国的外资股权收购法律制度》文中指出随着经济全球一体化进程的加快,我国改革开放也在不断调整深化,外资正在成为推动我国经济发展的重要力量,外资股权收购也成为外国投资者对华投资的主要方式。外资股权收购对于我国经济具有双重影响,在提高企业竞争力,促进经济发展的同时,也产生了诸如垄断等负面效应。而我国外资股权收购的法律制度尚不完善,缺乏统一性,科学性和可操作性。鉴于目前外资股权发展现状与现行相关法律架构不相适应的情况,针对外资股权收购法律制度的研究和探讨具有重要的现实意义和理论意义。论文首先从外资股权收购的基本理论入手,通过比较分析,求根溯源等方法,揭示出外资股权收购的本质和内涵。接下来,从大处着眼,通过详解我国现行的法律架构,从立法进程,法律适用方面简单分析法律制度存在的问题。然后,本文从小处着手,重点研究了外资股权收购所面临的外资准入、国家安全审查、反垄断等一系列具体问题,给出了个人见解。最后,在归纳总结法律制度缺陷的基础上,对完善法律架构提出了具体的改进方法。
谢银玲[3]（2010）在《上市公司对外资敌意并购之反收购对策研究 ——以发展中国家可持续发展为视角》文中认为本文以全球跨境企业对中国内地上市公司的敌意收购为考察对象,以公司自身治理的法理基础为起点,通过世界并购浪潮对现代企业的洗礼、国际组织有关并购的立法和实践分析,以及世界两大法系代表性国家、地区产业政策与经济发展政策的研究与借鉴,试图为现行的中国外资并购相关立法提供进一步完善的建议,以及中国上市公司对外资敌意并购的防御献策,并建立一个更加坚实的法律后盾。本文正文五章,前缀绪论,正文焦点有三:一、发展中国家外资并购之价值分析（第二章第三节）;二、现行外资并购法制体系之商榷（第四章第三节）;三、完善我国反收购法制之对策（第五章第三节）,各章内容概述如次:第一章“上市公司并购防御与治理原则微观分析”彻底揭露上市公司并购中各个公司主要内部机构之间的权利、义务制衡关系,以便从法理上确认管理层并购防御权的正当性。本章以上市公司“所有权”与“经营权”分离的价值为起点,从公司治理角度,较深入地分析并购活动与公司治理的联系,以及上市公司治理原则对反收购的作用,论证上市公司管理层并购防御权之法理基础,并在文中确认:中国上市公司在被收购的过程中,核心管理层──董事会对外来并购防御有法定的防御权,这为上市公司面临敌意收购的防御判断建立了一个更加专业的基础。内容包括第一节“上市公司经营权与所有权分离之价值分析”（经营权与所有权分离相关的治理问题）、第二节“经营权的法理基础”（董事权利与义务论证）以及第三节“上市公司并购防御措施之治理基础”（反收购理论争议之核心及并购防御权之归属）。本章结语:“反收购措施不破公司治理原则”将上市公司董事会的防御决策置于其经营权的本职任务,视反收购措施为经营管理的至高表现。第二章“跨境敌意并购之反收购动因、风险及东道国价值论证”为本文所涉有关经济方面之核心理论,涉及古典优势理论、要素禀赋理论、帕累托效率概念以及国家竞争力钻石模型理论等多种与市场经济追求有效竞争的相关理论,目的是对当代企业跨境并购的缘起有一根本性的掌握。为完全透视企业外部成长的价值及发展中国家的两难性,本章以比较充裕的篇幅从经济及管理学角度论证企业并购的不可避免性及反收购的必要性,阐述了发展中国家在外资的需求以及国家经济安全发展全局的平衡中,应谨慎规范跨国并购的防御规制。内容包括第一节“跨境敌意并购之理论进路”、第二节“反收购措施之风险结构”以及第三节“发展中国家外资并购之价值分析”。从本文的题名“上市公司对外资敌意并购之反收购对策研究──以发展中国家可持续发展为视角”可看出,发展中国家的价值选择将成为本文的根本点,本节将提示本文最终将要传达的:国家对利用外资有怎样的价值选择就会有怎样的经济政策,同时就会有怎样的外资立法（当然包括外资并购立法）。本章结语最终得出:“发展中国家之并购防御法制必慎裁独断”,意指外资政策思虑要审慎、果决,谨防迷失核心价值。第三章“国际跨境并购竞争规制之比较分析”涉及国际间有关并购的法理、实际法规、实务分析,具体依该国或地区并购法制史在两大主要法系之代表性、与中国竞争立法的相关性、亚洲并购竞争法制最先进代表国家、中国社会条件相似性,以及与我国国情紧密性等五个因素为标准,选取美国、德国、欧盟、日本、印度以及我国台湾地区等六个代表性国家及地区作为阐述目标,分析了世界历经几次并购浪潮后,两大法系的几个代表性国家及地区的并购与反收购规制的发展进程及其竞争法制的实践经验,观察在并购活动全球化下,各国家、地区乃至各国际组织的竞争政策与规制之发展概况,何以为中国现行相关制度参照系。内容包括第一节“普通法系国家竞争法制与反收购规制之实践分析”、第二节“大陆法系国家及地区竞争法制与反收购规制之实践分析”、第三节“区域组织竞争规制典范──欧盟”以及第四节“国际组织关于投资竞争规制之现况”。本章的结语“趋同乃现实不必是理想”说明经济全球化后,世界各国外资立法的自然融合现象。第四章“我国上市公司外资倂购法制体系分析”旨在为我国现行倂购与反收购法制概念与体系及其缺漏之总体检。本章为本文研究的“重磅区”,在检阅国际有关竞争法制及外资立法例后,回到中国的现行上市公司并购立法与实践现况。全文涉及我国现行规范并购业务数十部主要法律法规的梳理,以及整体并购系统成长空间的抽象总结,为尽量顾及规范阐释的忠实性,本章行文平铺直述,诌议不讳,期能比较准确地掌握我国现行并购法制的优势与缺点。内容包括第一节“现行并购基本法制”、第二节“外资并购专门法制”以及第三节“现行外资并购法制体系之商榷”。结语题为“今非昔比的价值选择”,从我国现行外资立法的政策与思路,揭示国家坚持走可持续发展道路的价值选择。第五章“再完善我国上市公司反收购法制对策之诌议”作为本文的研究目的及结论,本章试图从我国自成体系的现行并购相关法制中,为上市公司的反收购措施抽离出适法的与无法规支持的,并于当下无法施行的反收购措施分析之中,开辟解决的途径,最终也是最重要的任务是为再完善我国上市公司反收购法制提出对策与修法建议,希望为未来“中国企业并购规范与制度指南”提供建设性的意见。内容包括第一节“现行法制下反收购措施之适用分析”、第二节“现行法制适用反收购措施之瓶颈”以及第三节“完善我国反收购法制之对策”。第五章作为本文的结论,其结语“巨人肩膀的登高望远”也传达了本文的重要精神。英国首相布朗（Gordon Brown）于2009年4月2日在英国伦敦的全球最大经济体G20高峰会议的闭幕新闻发布会称“《华盛顿共识》的时代已经结束”,事实上“华盛顿共识”时代的结束暴露的是一种思维（美国式新自由主义经济观念）在历史长河中因过度消费而导致的能量耗尽。人类理性之所以高贵就在于其“选择性”,理性的动能创造了世界的多样性,欧洲的“社会市场经济”、美国的“自由市场经济”或者中国的“中国特色社会主义市场经济”都是选择项,每个社会都有自己的选择项,将某种价值观强加于所有的对象就是一种“思维的过度消费”,这种傲慢恰恰是反理性的。是以,即使在多元复杂的全球化经济网络,无所谓从一而终的经济发展理论,“永远的宏观微调”是政策不妨碍法制的不二原则。欧洲的“社会市场经济”与美国的“自由市场经济”双方过招,对比的结果,明显可见:政府那只鞭策市场的手,轻重不一,则效果各异。1997年的东南亚经济危机首次见证了极端“自由市场经济”的败笔,2007年美国次贷风波引起的全球金融危机则突显了“社会市场经济”那只宏观的手确实不可偏废。本文将国家宏观调控的“手”视为自由竞争市场的“巨人肩膀”,也将“法制化”的反收购措施视为被收购目标公司的“巨人肩膀”;上市公司反施购措施的法制化,小而言之,是政府保障市场健康发展有关部门对上市公司最具有现实意义的礼献,大而宣之,也是政府对市场自由竞争的理性化支持。我们期待:法律规制成为政府经济计划与政策的真正载体,而法制体系是国家意志抵御社会破坏者的防火墙,更是执法机构与境内外守法个体或组织共同仰望的靠山。经济社会秩序建筑无所谓上层或下层,无论内外资的并购活动,皆应依赖相同的法制系统,法制化规则将使外资对东道国的计划与政策无须比内资更加忧虑,目光只需停留在输入地的法律上,此举必为中国政府对市场施以最少干预的强力体现。
董玲[4]（2006）在《外资收购监管法律问题研究》文中进行了进一步梳理跨国直接投资主要有跨国收购与新设企业两种方式。自20世纪90年代以来，全球的外国直接投资（FDI）有1／2以上是以跨国收购的形式进行，跨国收购已成为跨国直接投资的主流方式。但是，跨国收购仍主要发生在发达国家之间，而发展中国家在整个FDI中所占比例却只有1／3左右。即对于发展中国家而言，新设企业投资仍是这些国家引进外资的主要来源。目前，我国已成为世界上吸收外国投资最多、增长最快的国家之一，亦是利用外资最有成效的国家之一。特别在我国加入WTO以来，外商投资的进一步增加已成为中国企业发展的一个机遇，同时也给这些企业带来了挑战。 跨国收购对于东道国而言，即为外资收购。多年以来，我国利用外资的方式主要是吸引外资来华新设企业，立法设计也是以此为背景，而外资收购的专门立法却显得微乎其微，不能适应现今我国外资收购的需要。虽然我国已经出台《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》等规范性法律文件。但面临外资收购日益增长的形势，外资收购监管在我国法律层面也一直来得到较好规范，立法层面尚存在空白。我国外资收购监管领域仍存在诸多法律问题，比如外资收购监管主体、监管方式、监管与市场机制关系等方面均存在问题，需要进一步完善。而综观目前国内关于外资收购监管的研究，虽在经济学、国际投资等层面已有所探讨，但法学视角的探讨亦非常必要。基于此，笔者以“外资收购监管法律问题研究”为题，拟从以下四个部分对外资收购监管的法律问题进行探讨。 第一个部分，外资收购监管的一般问题。该部分首先对外资、外资收购、外资收购监管等相关概念进行界定，笔者随后提出了自己对‘外资收购”以及“外资收购监管”概念的界定，即认为外资收购是指外国投资者通过投入资本或现金等方式协议收购我国境内非外商投资企业，并达到绝对或相对地控制被收购企业的行为；外资收购监管是指一国收购监管机构对外资收购活动中各方当事人的行为实施的监督与管理。然后，笔者对外资收购监管的理论基础从内部效应、外部效应、自然垄断、分配的不公平性等角度做了详细阐述，为外资收购监管法律问题的解决作了充分的理论铺垫。 第二个部分，典型国家和地区的外资收购监管法律制度。大多数国家
马文晋[5]（2006）在《外资股权收购我国上市公司模式的法律分析》文中提出2001年至2005年五年间我国证券市场发生的上市公司并购数量总和是以往并购数量总和的10倍,仅2005年发生的各类上市公司并购就累计超过500余起。而在2006年上市公司收购将会迎来一个质的飞跃,变化的根本原因有两点:一是法规的变化,二是市场的变化。首先,修订后的《公司法》、《证券法》自2006年1月1日起实施,相关配套文件陆续颁布,这些法规将直接改变上市公司并购的操作模式;其次,2006年以后上市公司并购的市场背景发生了根本性的变化,未来的上市公司并购将主要是以全流通而不是股权分置为市场背景。这两大因素将给2006年及以后的上市公司并购带来深远影响。而随着我国资本市场的国际化,对外资开放程度的不断扩大,外资并购上市公司这一主题必将成为并购市场上最引人注目的问题之一。本文以收购模式为研究对象,试图对外资股权收购我国上市公司的法律可行性及操作过程中应重视的问题作一系统阐述。为此本文在考察我国立法现状与实践操作、借鉴其他国家和地区做法的基础上,适当引用外资收购我国上市公司方面的典型案例,分析现有模式的发展趋势和操作中的法律问题,对我国未来的外资收购模式演变做出预测,最后对我国外资并购法律制度提出了一系列建设性意见,希望能对完善外资并购法律体系起到一定的启示作用。论文分为五个部分写作。第一部分“外资股权收购我国上市公司基本概念的分析”,从“并购”、“股权收购”、“外资收购”的基本概念入手,进行比较与分析,澄清了一些模糊的概念和立法上冲突的规定,并界定了研究对象。第二部分“我国现阶段外资并购模式特点及选择因素”。该部分总结了我国现阶段特殊的证券市场背景下外资收购的特性和共性,并从实践角度强调了选择和设计外资收购模式时需要考虑的因素。第三部分“直接收购模式分析”,以实践中已有的和未来或有的直接收购模式为研究对象,对每一模式从法律角度和发展趋势做出详细的分类比较与探讨。第四部分“外资收购我国上市公司间接途径分析”。间接收购模式的产生是经济因素与法律因素的共同作用的结果,从模式的成因出发,该部分结合典型案
郝洁[6]（2006）在《跨国并购的法律问题研究》文中研究表明20世纪90年代以来,伴随经济全球化、投资自由化和贸易自由化进程的加快跨国并购在世界各国进入发展的活跃期。作为全球跨国并购的积极参与者,中国的跨国并购法律体系正在逐步建设和完善之中。本文从法学研究的角度对跨国并购这一经济现象进行深入分析,试图为我国跨国并购法律制度的完善提供一些有价值的立法建议。文章重点分析跨国并购法律性质及内在法律关系,同时借鉴经济学理论对跨国并购的立法取向进行阐述,并主要从外资法、反垄断法、公司法、证券法等部门法的角度,以及外资并购国有企业的法律问题等方面展开研究。跨国并购是一种十分复杂的经济活动,其所涉及的法律问题非常广泛,对跨国并购从经济领域和法学角度进行准确界定是本文研究的基础。第一章是跨国并购的概述。本文从企业并购的基本概念入手论述跨国并购的含义,从经济角度讲跨国并购涉及了两个以上国家的市场,从法律角度看受到两个以上国家法律制度的规制。跨国并购的法律性质是本章研究的重点,跨国并购是复杂的国际投资行为,从本质上说是一种企业产权有偿转让的民事法律行为。本章阐述了跨国并购的主体、客体、法律范畴上的标的以及内在的法律关系等问题。当今跨国并购方式纷繁复杂,本文以六个标准论述不同的分类,并特别论述了目前我国法律规定的两种方式——资产收购与股权收购。跨国并购在上世纪末的90年代进入高速发展时期,因其是从国内并购发展变化而来,并与国内并购有密切联系,本章从企业并购的源头开始介绍跨国并购的产生和发展过程,并特别论述了两种特殊的跨国并购,一是跨国公司以其自己原来就拥有的在目标国的子公司来并购目标国的目标企业,二是跨国公司在目标国设立子公司以并购目标国的目标企业,文章认为以上两种情况应归入跨国并购的范畴。本章的后一部分是对我国外资并购问题的介绍与分析,该部分主要论述了我国外资并购的发展历程、目前我国外资并购的概况以及主要特点,并从法律角度分析了我国外资并购的立法现状与不足之处。目前以美国为代表的世界各国对跨国并购的法律规制均由严厉逐步向宽松转变。本文第二章首先对跨国并购的立法取向展开阐述,分析了结构理论和芝加哥学派理论对美国跨国并购立法取向演变的影响,说明了各国对跨国并购立法模式的选择在很大程度上取决于对其经济影响的认识。从各国对跨国并购法律规制的一般框架看,可以划分为实体规则和程序规则两部分。本章就从这两个线索出发,分别论
陈其明[7]（2005）在《外资并购上市公司的法律问题研究》文中研究说明随着跨国并购在国际直接投资中的作用日益突出,各东道国对外资并购立法的工作越来越重视,通过健全的立法一方面积极地引进了外资,同时也规制了外资并购带来的诸多不利影响。但是我国在外资并购立法方面还存在着不少问题,本文就是立足于此出发点而展开对外资并购中国企业的法律的研究。中国加入WTO后,在国际资本流动日趋全球化的背景下,外资并购作为外商对华直接投资的一个重要趋势,其影响力将进一步凸现。要在积极引进外资的同时有效化解潜在的风险,完善外资并购法律规制是关键。而当前上市公司因其独特的优势成为外资并购的首选对象。对外资并购上市公司的特殊问题,还要进一步深入工作,使法律起到有效规制外资并购上市公司的行为。 本文,首先简要介绍了跨国并购在全球的发展以及我国外资并购的发展状况和相关问题。而外资并购立法正是要解决好我国外资并购中存在的问题,促进我国经济的发展。但是我国外资并购立法本身就存在不少问题,例如垄断法的缺失和立法体系的散乱等。接着,本文在第二章详细介绍了我国外资并购上市公司立法存在的问题和解决对策,并对美国等国家的外资并购法律作了较为详细的介绍以作为我国外资并购立法的借鉴之用。作为当前作为突出的几个问题例如反垄断问题和上市公司的外资并购中的证券法律问题,本文也专门用一章加以论述。本文还对外资并购做了实证分析,从实证角度对全文做进一步阐释。 通过理论和实证两方面的论述,本文得出结论:我国当前外资并购立法应采用单轨制立法模式,并对特殊问题以例外和豁免加以规定;在立法内容上,要进一步健全包括企业并购法、外资法、证券法、反垄断法和公司法等等在内的法律群体,使得我国的外资并购立法做到真正的规制和引导作用;在原则上,我国的外资立法也要坚持反垄断、维护相关者利益和公平互利等原则;在指导思想上,在吸引外资和促进国有资产改组的同时,也要以维护市场的有效竞争制度为指导;在外资并购模式上,我国的外资并购会随着法律的健全与完善变得日趋多样化与科学化。
顾功耘[8]（2004）在《外资介入上市公司并购法律问题研究》文中指出 一、外资介入上市公司并购的一般问题（一）外资介入上市公司并购的概念1.并购的概念。并购,是指企业之间的兼并、合并与收购的合称,本质上是一种资本市场运作行为。从词义考察,所谓兼并（merger）,是指两个或两个以上的公司,通过法定方式进行企业重组,最后保留一个公司的法人资格（一般消灭目标公司的法人资格）,即我国《公司法》上的吸收合并。所谓合并（consolidation）,是指两个或两个以上的公司通过法定方式进
周健[9]（2005）在《外资并购中国上市公司监管法律问题研究》文中研究说明自1995 年日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商社联合协议收购北旅公司中占总股本25%的非流通股以来,外资并购中国上市公司在我国刚刚走完近10年的历程。虽然外资并购上市公司在我国处于起步阶段,但是外资并购上市公司的积极作用是显而易见的。外资并购上市公司有利于调整和优化我国的产业结构,有利于改善我国证券市场的股权结构,有利于完善上市公司治理结构和提高上市公司质量,等等。外资并购上市公司已经成为证券市场投资者津津乐道的话题,投资者开始感觉到外资并购的魅力。然而,需要指出的是,外资并购中国上市公司是一把双刃剑,其消极作用也是不容忽视的。例如,外资并购上市公司的消极后果可能会是,造成市场垄断,阻碍市场有效竞争;规避我国关于外商投资的产业政策;使得内资企业受到不同程度的冲击,从而阻碍我国民族产业的健康发展,等等。有鉴于此,为了趋利避害,我们应当依法加强对外资并购上市公司的监管。本文正是以政府监管层面为视角,对我国现行外资并购上市公司监管的具体法律问题进行了剖析,并在借鉴国外发达国家先进立法和司法经验的基础上,提出完善我国相关监管法律制度的立法建议。文章分为三个部分,共四章,其主要内容如下: 第一部分是对外资并购我国上市公司的概述。本部分主要阐述了外资并购上市公司的涵义、外资并购上市公司监管的涵义、基本特征、作用及性质、外资并购上市公司的主要形式以及外资并购上市公司监管涉及的主要领域。从外资并购上市公司的形式来看,当前外资并购上市公司主要以协议收购国有股和法人股为
杜晓堂[10]（2005）在《模式创新、政策突破和利益博弈 ——中国上市公司并购重组的制度变迁和思想演进研究》文中指出1993年以来,中国上市公司并购重组的制度变迁和思想演进主要体现在模式、政策和利益三个方面。并购重组的模式创新和政策突破是制度变迁的体现,并购重组的利益博弈则是制度变迁的内在推动力。相应地,中国上市公司并购重组的思想演进主要体现在模式思想、政策思想和利益思想三个方面。模式思想开端于对二级市场模式的讨论,并在对协议并购模式的讨论中获得了发展,在对要约收购模式的讨论中获得了初步成熟。政策思想形成于对外资并购的广泛讨论,并在对管理层收购的讨论中发生了更新。利益思想开始于对反收购问题的讨论,发展于对绩效问题的讨论,并在对利益来源的理论争论中获得了成熟,在对信息披露的讨论中获得了深化。中国上市公司并购重组思想演进和制度变迁之间存在互动关系。 在并购重组模式方面,并购重组的模式创新在于参与者利益博弈的推动,二级市场公开收购将是未来我国并购重组的主流模式。在并购重组政策方面,并购重组的政策突破亦是参与者利益博弈推动所致,目前我国上市公司并购重组的价值取向应以鼓励并购为主,通过并购重组活跃市场,稳定社会,提高上市公司质量,为解决中国证券市场的历史遗留问题创造宽松的环境,在发展中解决并购重组市场的问题,在发展中为其他证券市场问题的解决创造宽松的环境。在并购重组利益方面,并购重组参与者的利益博弈是推动模式创新和政策突破的动力,利益博弈所体现的模式创新和政策突破实质上是上市公司并购重组的制度变迁,而该制度变迁又存在“叠带联动”、“制度化联动的模式再造”和“历时的制度互补”的三种动力机制。 上市公司并购重组是一个多方利益的博弈过程,博弈参与方包括并购重组的各方参与者,并购市场具有使各方参与者达致利益均衡的内在功能,而利益均衡的实现需满足一定的条件。并购重组制度变迁具有内在的动力机制,我国并购重组实践中的模式创新和政策突破就是这一内在功能和动力机制发挥作用的具体体现。政府在修改和制定并购规则时,应将有利于促进并购重组利益均衡基本条件的满足和有利于并购重组制度变迁动力机制作用的发挥作为指导思想。在这一思想的指导下,应对我国目前的并购重组规则进行梳理和调整。 全文分为五章。 第一章为导言。第一章主要交代中外企业并购理论和实践发展的历史演变,介绍本文的研究视角和理论创新,介绍本文的研究思路和研究方法,介绍并购重组的基本概念,介绍本文的研究意义和研究的时点和样本选择,介绍本文的结构安排。 第二章是对中国上市公司并购重组模式的研究。第二章围绕协议收购、要约
二、外商收购上市公司非流通国有股与法人股的法律问题评析（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、外商收购上市公司非流通国有股与法人股的法律问题评析（论文提纲范文）
（1）我国上市公司股份回购法律规制研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| ABSTRACT |
| 绪论 |
| 一、选题的背景与意义 |
| 二、国内外文献综述及评析 |
| 三、论证思路与方法 |
| 四、创新之处与不足 |
| 第一章 上市公司股份回购及其法律规制的基本问题 |
| 第一节 上市公司股份回购的概念、特征及其分类 |
| 一、上市公司股份回购的概念及特征 |
| 二、上市公司股份回购的主要类别 |
| 第二节 上市公司股份回购的经济学分析及其积极作用 |
| 一、上市公司股份回购的经济学分析 |
| 二、上市公司股份回购的积极作用 |
| 第三节 上市公司股份回购可能带来的挑战 |
| 一、造成主体混同和逻辑混乱 |
| 二、危及资本维持原则 |
| 三、危及股权平等原则 |
| 四、破坏公平交易秩序 |
| 第四节 上市公司股份回购法律规制的理论回应 |
| 一、对造成主体混同和逻辑混乱的理论回应 |
| 二、对危及资本维持原则的理论回应 |
| 三、对危及股权平等原则的理论回应 |
| 四、对破坏公平交易秩序的理论回应 |
| 本章小结 |
| 第二章 上市公司股份回购的立法模式以及我国的优选方案 |
| 第一节 国外上市公司股份回购立法模式述评 |
| 一、“原则允许,例外禁止”模式 |
| 二、“原则禁止,例外允许”模式 |
| 三、折中立法模式 |
| 四、不同立法模式的法哲学分析 |
| 第二节 我国上市公司股份回购立法的价值诉求 |
| 一、我国上市公司股份回购法制的自由价值 |
| 二、我国上市公司股份回购法制的公平价值 |
| 三、我国上市公司股份回购法制的安全价值 |
| 第三节 我国上市公司股份回购立法模式的优选方案 |
| 一、我国上市公司股份回购立法模式的成因 |
| 二、我国上市公司股份回购立法模式存在的问题 |
| 三、《公司法最新修改决定》对我国上市公司股份回购立法模式的影响 |
| 四、完善我国上市公司股份回购立法模式的思路 |
| 本章小结 |
| 第三章 我国上市公司股份回购的事前法律规制 |
| 第一节 上市公司股份回购事前法律规制的主要方式及其评析 |
| 一、上市公司股份回购的决策程序规制及其评析 |
| 二、上市公司股份回购的资金来源规制及其评析 |
| 三、上市公司股份回购的数量与价格规制及其评析 |
| 第二节 我国上市公司股份回购事前法律规制存在的问题 |
| 一、决议程序设置不合理 |
| 二、疏于债权人保护 |
| 三、忽视回购风险规制 |
| 第三节 我国上市公司股份回购事前法律规制的完善 |
| 一、分类设置股份回购决议程序 |
| 二、确立实质偿债能力规则 |
| 三、强化回购风险规制 |
| 本章小结 |
| 第四章 我国上市公司股份回购的事中法律规制 |
| 第一节 上市公司股份回购事中法律规制的范畴以及比较法分析 |
| 一、上市公司股份回购与操纵市场的关联关系及其法律规制的比较法分析 |
| 二、上市公司股份回购与内幕交易的关联关系及其法律规制的比较法分析 |
| 三、上市公司股份回购规避行为及其法律规制的比较法分析 |
| 第二节 我国上市公司股份回购事中法律规制存在的主要问题 |
| 一、我国上市公司股份回购涉嫌操纵市场行为法律规制存在的问题 |
| 二、我国上市公司股份回购涉嫌内幕交易行为法律规制存在的问题 |
| 三、我国上市公司股份回购规避行为法律规制存在的问题 |
| 第三节 我国上市公司股份回购事中法律规制的完善 |
| 一、我国上市公司股份回购涉嫌操纵市场行为法律规制的完善 |
| 二、我国上市公司股份回购涉嫌内幕交易行为法律规制的完善 |
| 三、我国上市公司股份回购规避行为法律规制的完善 |
| 本章小结 |
| 第五章 我国上市公司股份回购的事后法律规制 |
| 第一节 我国上市公司合法回购股份的权利状态及其处理机制 |
| 一、我国上市公司合法回购的股份的权利状态 |
| 二、我国上市公司合法回购股份的处理机制 |
| 第二节 我国上市公司违法回购股份的效力及其法律责任 |
| 一、我国上市公司违法回购股份的范围及其效力认定 |
| 二、我国上市公司违法回购股份下相关主体的法律责任 |
| 第三节 我国上市公司违法回购股份中的股东诉讼机制的完善 |
| 一、我国上市公司违法回购股份中现有股东诉讼机制面临的主要问题 |
| 二、上市公司违法回购股份中股东诉讼机制立法的比较法分析及其启示 |
| 三、我国上市公司违法回购股份中股东诉讼机制的完善 |
| 本章小结 |
| 结论 |
| 参考文献 |
（2）论我国的外资股权收购法律制度（论文提纲范文）
| 致谢 |
| 摘要 |
| Abstract |
| 目次 |
| 1 绪论 |
| 1.1 背景及意义 |
| 1.2 研究动态 |
| 1.3 结构安排 |
| 2 外资股权收购概述 |
| 2.1 外资股权收购基本概念 |
| 2.1.1 兼并与收购 |
| 2.1.2 股权收购与资产收购 |
| 2.1.3 股权收购方式 |
| 2.1.4 外资股权收购 |
| 2.2 外资股权收购模式分析 |
| 2.2.1 我国外资股权收购现状 |
| 2.2.2 外资股权收购类型 |
| 2.2.3 外资股权收购方式 |
| 2.3 外资股权收购效应分析 |
| 2.3.1 从外资角度看效应 |
| 2.3.2 从我国企业角度看效应 |
| 3 我国外资股权收购立法分析 |
| 3.1 立法理论依据 |
| 3.2 立法现实依据 |
| 3.3 立法发展历程 |
| 3.4 现行法律适用 |
| 3.5 现行法律总体评价 |
| 4 外资股权收购法律问题分析 |
| 4.1 国家安全审查 |
| 4.1.1 源起与内涵 |
| 4.1.2 立法发展及现状 |
| 4.1.3 国家安全审查机构及程序 |
| 4.1.4 比较分析 |
| 4.1.5 典型案例分析 |
| 4.1.6 立法缺陷分析 |
| 4.2 外资准入制度 |
| 4.2.1 外资准入制度发展历程 |
| 4.2.2 外资准入立法现状 |
| 4.2.3 准入制度比较分析 |
| 4.2.4 立法缺陷分析 |
| 4.3 反垄断问题 |
| 4.3.1 反垄断问题起源 |
| 4.3.2 反垄断立法现状 |
| 4.3.3 比较分析 |
| 4.3.4 典型案例分析 |
| 4.3.5 立法缺陷分析 |
| 4.4 债权人利益保护 |
| 4.4.1 保护债权人利益必要性 |
| 4.4.2 《公司法》体现分析 |
| 4.4.3 《规定》体现分析 |
| 4.4.4 完善立法思路 |
| 4.5 股权定价问题 |
| 4.5.1 股权定价具体方式分析 |
| 4.5.2 上市公司股权定价现状分析 |
| 4.5.3 完善立法思路 |
| 5 外资股权收购法律制度完善对策 |
| 5.1 明确政策导向,统一立法机制 |
| 5.2 规范价值取向,重构法律体系 |
| 5.3 完善法律制度,加大监管力度 |
| 5.3.1 建立健全竞争法体系 |
| 5.3.2 制定统一的外资法 |
| 5.3.3 完善公司法 |
| 5.3.4 完善证券法 |
| 5.3.5 建立国家安全审查的专门机构 |
| 5.4 协调配套制度,加快市场建设 |
| 5.5 加强法律服务,保护合法利益 |
| 6 结语 |
| 参考文献 |
| 作者简历 |
（3）上市公司对外资敌意并购之反收购对策研究 ——以发展中国家可持续发展为视角（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| 第一节 选题背景及研究现况 |
| 一、选题背景 |
| 二、研究现况 |
| 第二节 研究价值及主要论点 |
| 一、研究价值 |
| 二、主要论点 |
| 第三节 研究方法及章节结构 |
| 一、研究方法 |
| 二、章节结构 |
| 第一章 上市公司并购防御与治理原则微观分析 |
| 第一节 上市公司经营权与所有权分离之价值分析 |
| 一、所有权的永恒搏奕──公司派与市场派之较量 |
| 二、经营权与所有权之信赖关系 |
| 第二节 经营权的法理基础 |
| 一、董事与公司的法律关系 |
| 二、董事的义务 |
| 三、董事的责任 |
| 第三节 上市公司并购防御措施之治理基础 |
| 一、公司治理的自身逻辑 |
| 二、反收购理论争议之核心问题 |
| 三、我国上市公司的并购防御权谁掌乾坤 |
| 结语：反收购措施不破公司治理原则 |
| 第二章 跨境敌意并购之反收购动因、风险及东道国价值论证 |
| 第一节 跨境敌意并购之理论进路 |
| 一、全球化之滥觞 |
| 二、无国界并购效应理论 |
| 三、国际投资之发展趋势 |
| 第二节 反收购措施之风险结构 |
| 一、上市公司并购之基本分析 |
| 二、防御目的与反收购措施风险之关系 |
| 三、防御决策之博弈特性 |
| 第三节 发展中国家外资并购之价值分析 |
| 一、发展中国家利用外资风险考察 |
| 二、发展中国家利用外资的价值取向 |
| 三、发展中国家外资并购立法的基本原则 |
| 结语：发展中国家之并购防御法制必慎裁独断 |
| 第三章 国际跨境并购竞争规制之比较分析 |
| 第一节 普通法系国家竞争法制与反收购规制之实践分析 |
| 一、美国 |
| 二、印度 |
| 第二节 大陆法系国家及地区竞争法制与反收购规制之实践分析 |
| 一、德国 |
| 二、日本 |
| 三、台湾地区 |
| 第三节 区域组织竞争规制典范──欧盟 |
| 一、欧盟竞争法制总览 |
| 二、欧盟竞争法制的三大支柱 |
| 三、法律责任与救济 |
| 四、欧盟竞争法制的阻碍与未来展望 |
| 第四节 国际组织关于投资竞争规制之现况 |
| 一、西方并购浪潮之历程 |
| 二、国际组织竞争规制进程 |
| 三、发达国家的矛盾情结 |
| 四、发展中与经济转型国家的发想 |
| 结语：趋同乃现实不必是理想 |
| 第四章 我国上市公司外资并购法制体系分析 |
| 第一节 现行并购基本法制 |
| 一、并购法制体系总览 |
| 二、基本并购法制分析 |
| 第二节 外资并购专门法制 |
| 一、外资政策与法制 |
| 二、外国投资者并购规范 |
| 三、外商企业并购规范 |
| 第三节 现行外资并购法制体系之商榷 |
| 一、产业挂帅,竞争阻碍 |
| 二、立法用语含混晦涩、歧义丛生 |
| 三、法律效力等级错乱、体系交叠 |
| 四、内外双轨、烟硝难止 |
| 五、历史问题不容再留 |
| 结语：今非昔比的价值选择 |
| 第五章 再完善我国上市公司反收购法制对策之诌议 |
| 第一节 现行法制下反收购措施之适用分析 |
| 一、外资合法敌意收购模式 |
| 二、现行法制的反收购设置适用 |
| 第二节 现行法制适用反收购措施之瓶颈 |
| 一、现行法制下禁止或有限制的反收购措施 |
| 二、国家安全审查机制阙如 |
| 第三节 完善我国反收购法制之对策 |
| 一、完善竞争市场之进路 |
| 二、完善外资并购法制之建议 |
| 结语：巨人肩膀的登高望远 |
| 案例索引 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（4）外资收购监管法律问题研究（论文提纲范文）
| 一、外资收购监管的一般问题 |
| (一) 概念的界定 |
| 1. 外资收购 |
| 2. 外资收购监管 |
| (二) 外资收购监管的理论基础 |
| 1. 内部效应 |
| 2. 外部效应 |
| 3. 自然垄断 |
| 4. 分配的不公平性 |
| 二、典型国家和地区的外资收购监管法律制度 |
| (一) 美国的外资月如购监管法律制度 |
| 1. 美国有关收购的法律体系 |
| 2. 美国政府制定的收购准则 |
| 3. 美国对外资月如沟行为的特殊监管 |
| (二) 以韩国为代表的发展中国家的外资收购监管法律制度 |
| 1. 引导外资的投资方向 |
| 2. 对外资实行股权控制 |
| 3. 有步骤地对外资开放直接投资市场 |
| 三、我国外资收购监管中的主要法律问题 |
| (一) 外资收购我国企业的概况 |
| 1. 我国外资收购的实际状况 |
| 2. 外资收购的主要风险 |
| (二) 外资收购上市公司国有股与法人股的监管问题 |
| 1. 外资收购国有股与法人股的简述 |
| 2. 外资收购国有股与法人股监管的重点问题 |
| (三) 外资收购中反垄断申报与审查的监管问题 |
| 1. 外国投资者境内收购反垄断申报与审查的监管 |
| 2. 外国投资者境外重大收购申报与审查的监管 |
| 3. 外资收购反垄断审查豁免的监管 |
| 四、我国外资收购监管法律制度的完善 |
| (一) 我国外资收购监管的立法状况及其不足 |
| 1. 我国外资收购监管的立法状况 |
| 2. 我国外资收购监管法律制度的不足 |
| (二) 完善我国外资收购监管法律制度的具体构想 |
| 1. 制定一部《外资收购法》专门监管外资收购行为 |
| 2. 以《反垄断法》为主监管外资收购的垄断行为 |
| 3. 《证券法》层次上对外资收购监管的完善 |
| 4. 进一步完善企业国有资产管理方面的法律制度 |
| 参考文献 |
（5）外资股权收购我国上市公司模式的法律分析（论文提纲范文）
| 前言 |
| 第一部分 外资股权收购我国上市公司基本概念的分析 |
| 一、并购 |
| （一） 兼并与收购 |
| （二） 控制权 |
| 二、股权收购 |
| 三、外资收购 |
| （一） 对外资的理解 |
| （二） 外资收购与外资并购之辨 |
| （三） 对上市公司的并购 |
| 第二部分 我国现阶段外资并购模式特点及选择因素 |
| 一、外资并购模式特点 |
| （一） 持股间接性 |
| （二） 交易场外性 |
| 二、选择外资并购模式的考虑因素 |
| 第三部分 直接收购模式分析 |
| 一、现有直接收购模式分析 |
| （一） 协议收购 |
| （二） 定向增发 |
| （三） 通过集中竞价买进流通股促成收购的实现 |
| （四） 通过拍卖市场竞买上市公司之非流通股 |
| 二、未来直接收购模式分析 |
| （一） 托管与期权方案相结合 |
| （二） 通过债权市场并购上市公司 |
| （三） 要约收购 |
| （四） 换股收购 |
| 第四部分 外资收购我国上市公司间接途径分析 |
| 一、间接收购成因分析 |
| 二、间接并购的四种途径 |
| （一） 外资企业通过由其控股的外商投资企业并购上市公司 |
| （二） 外资通过并购目标上市公司外资控股股东间接控制上市公司 |
| （三） 外资通过并购上市公司国内控股股东间接控制上市公司 |
| （四） 外资通过与上市公司母公司成立合资公司来收购上市公司 |
| 三、规制外资利用间接并购规避我国法律的若干思考 |
| （一） 对外资并购主体资格认定标准的改进 |
| （二） 完善对间接持股的规定 |
| （三） 制定《反垄断法》明确域外效力 |
| 第五部分 我国外资并购立法评析及完善 |
| 一、全国人大通过的有关外资并购的法律 |
| 二、国务院和相关部委办颁布的行政法规和行政规章 |
| （一） 《上市公司收购管理办法》 |
| （二） 《外国投资者并购境内企业暂行规定》 |
| （三） 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 |
| （四） 《利用外资改组国有企业暂行规定》和《企业国有产权转让管理暂行办法》 |
| 三、完善我国外资并购法律框架的建议 |
| 结论 |
| 附件一：外资并购我国上市公司情况统计 |
| 参考书目 |
| 致谢 |
（6）跨国并购的法律问题研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| ABSTRACT |
| 前言 |
| 第一章 跨国并购概述 |
| 第一节 跨国并购的基本概念 |
| 第二节 我国外资并购发展及立法现状 |
| 第二章 跨国并购立法取向的经济分析和法理思考 |
| 第一节 跨国并购立法取向的经济分析 |
| 第二节 跨国并购法律规制的一般框架 |
| 第三节 跨国并购的立法思路与立法原则 |
| 第三章 跨国并购的主要法律问题 |
| 第一节 外商投资法方面的法律问题 |
| 第二节 反垄断法方面的法律问题 |
| 第三节 公司法方面的法律问题 |
| 第四节 跨国并购上市公司的法律问题 |
| 第五节 跨国并购的国际规制 |
| 第四章 外资并购国有企业的法律问题 |
| 第一节 外资并购国有企业的背景 |
| 第二节 外资并购国有企业的方式 |
| 第三节 外资并购国有企业相关法律政策的演变 |
| 第四节 外资并购国有企业的法律问题 |
| 结论 |
| 参考文献 |
（7）外资并购上市公司的法律问题研究（论文提纲范文）
| 第1章 引言 |
| 1.1 选题背景 |
| 1.2 本文的研究目的及意义 |
| 1.3 国内外相关研究现状及动态综述 |
| 1.3.1 关于并购中的价值创造问题 |
| 1.3.2 关于并购中的管制问题 |
| 1.3.3 国内关于外资并购的法律问题的研究状况 |
| 1.4 本文拟探讨的问题 |
| 第2章 外资并购与外资并购立法 |
| 2.1 外资并购的概念、主要方式及发展现状 |
| 2.1.1 外资并购的概念 |
| 2.1.2 我国外资并购的主要方式 |
| 2.1.3 我国外资并购的发展现状 |
| 2.2 外资并购的经济学动因与并购效应分析 |
| 2.2.1 外资并购的经济学动因 |
| 2.2.2 外资并购我国企业的效应分析 |
| 2.3 我国外资并购法律的现状与分析 |
| 2.3.1 我国外资并购立法的发展现状 |
| 2.3.2 对我国现行外资并购法律的分析 |
| 2.4 我国制定外资并购法律应遵循的基本原则 |
| 2.4.1 反垄断原则 |
| 2.4.2 自愿与效益原则 |
| 2.4.3 平等互利原则 |
| 2.4.4 保护中小股东和债权人利益的原则 |
| 2.4.5 改善并购环境与完善并购监管相结合的原则 |
| 2.5 我国外资并购法律体系的完善 |
| 2.5.1 重构并购立法体系，建立内外资并购统一的并购法律体系 |
| 2.5.2 完善外资准入的立法 |
| 2.5.3 制定一部新的统一的外资法 |
| 2.5.4 制定一部适用于内、外资企业的统一的企业并购法 |
| 2.5.5 完善公司法 |
| 2.5.6 完善其他相关法律法规 |
| 第3章 外资并购上市公司的法律问题研究 |
| 3.1 外资并购上市公司存在的法律问题 |
| 3.1.1 国有股权问题 |
| 3.1.2 垄断问题 |
| 3.1.3 证券法律方面的不足 |
| 3.2 发达国家有关外资并购上市公司的法律规制及其启示 |
| 3.2.1 发达国家对外资并购上市公司的法律规制 |
| 3.2.2 发达国家对外资并购上市公司的规制的启示 |
| 3.3 健全外资对上市公司并购的法律制度 |
| 3.3.1 完善外资并购上市公司的反垄断制度 |
| 3.3.2 完善有关证券法律制度 |
| 第4章 外资并购上市公司的实证分析 |
| 4.1 外资并购上市公司具体方式的法律分析 |
| 4.1.1 外资直接控股上市公司的并购方式 |
| 4.1.2 外资间接控股上市公司的并购方式 |
| 4.1.3 外资对上市公司并购方式趋势分析 |
| 4.2 外国跨国并购上市公司个案分析 |
| 4.2.1 合并案简介 |
| 4.2.2 案例分析 |
| 4.3 我国外资并购上市公司的个案分析 |
| 4.3.1 案例简介 |
| 4.3.2 案例分析 |
| 第5章 结论 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 附录：在校期间发表的论文 |
（9）外资并购中国上市公司监管法律问题研究（论文提纲范文）
| 序言 |
| 第一章 外资并购中国上市公司监管制度概述 |
| 第一节 外资并购中国上市公司涵义及基本特征 |
| 一、外资并购中国上市公司的概念 |
| 二、外资并购中国上市公司的基本特征 |
| (一) 利益主体的多元化 |
| (二) 客体的特殊性 |
| (三) 并购形式多样化 |
| 第二节 外资并购中国上市公司监管制度涵义、作用及性质 |
| 一、外资并购中国上市公司监管的概念 |
| 二、外资并购中国上市公司监管的必要性 |
| 三、外资并购中国上市公司监管的法律性质 |
| 第三节 外资并购上市公司监管涉及的主要领域 |
| 一、证券市场收购监管 |
| 二、反垄断监管 |
| 三、产业进入政策监管 |
| 四、国有资产保护 |
| 第二章 发达国家外资并购上市公司监管法律制度借鉴 |
| 第一节 证券市场收购监管法律制度 |
| 一、美国《威廉姆斯法》相关规定及评析 |
| 二、英国《伦敦城市收购与合并守则》相关规定及评析 |
| 第二节 反垄断监管法律制度 |
| 一、美国主要法律制度及评析 |
| 二、德国主要法律制度及评析 |
| 第三节 产业进入政策监管法律制度 |
| 一、美国相关立法及评析 |
| 二、韩国《外国人投资促进法》相关规定及评析 |
| 第三章 外资并购中国上市公司证券市场监管法律问题 |
| 第一节 外资并购中国上市公司基本状况 |
| 一、外资并购中国上市公司历程 |
| 二、外资并购中国上市公司一度暂停的原因及启示 |
| 第二节 现行外资并购中国上市公司证券市场监管立法存在的主要问题及完善 |
| 一、部分要约收购制度 |
| 二、外资协议收购与强制要约收购制度 |
| 三、反收购制度 |
| 四、外资并购上市公司后的法律地位问题 |
| 第三节 国有股流通——完善外资并购中国上市公司证券市场法律监管的关键 |
| 一、国有股流通的争论 |
| 二、国有股流通的原因分析 |
| 三、国有股流通的基本原则 |
| 第四章 外资并购中国上市公司监管其他配套法律制度 |
| 第一节 外资并购中国上市公司反垄断监管存在的主要问题及完善 |
| 一、违法垄断与合理垄断 |
| 二、禁止外资并购的实质性条件 |
| 三、反垄断法的执行机关 |
| 第二节 外资并购中国上市公司产业进入政策监管存在的主要问题及完善 |
| 一、我国现行产业进入政策监管立法概况及缺陷 |
| 二、完善产业进入政策监管立法的建议 |
| 第三节 外资并购中国上市公司国有资产保护监管存在的主要问题及完善 |
| 一、国有资产保护监管立法概况 |
| 二、国有资产处置的价格确定机制评析及完善 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 后记 |
| 论文独创性声明 |
（10）模式创新、政策突破和利益博弈 ——中国上市公司并购重组的制度变迁和思想演进研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 第一章 导言 |
| 一、中外企业并购重组实践的历史回顾 |
| (一) 西方国家的企业并购重组浪潮 |
| (二) 中国企业并购重组的发展轨迹 |
| 二、中外企业并购重组的理论综述 |
| (一) 国外的企业并购重组理论 |
| (二) 国内的企业并购重组理论 |
| (三) 中外企业并购重组理论比较 |
| 三、本文研究中国上市公司并购重组的视角和创新 |
| (一) 本文的研究视角 |
| (二) 本文的创新之处 |
| 四、关于本文研究对象的几点说明 |
| (一) 并购重组的概念界定 |
| (二) 并购重组制度变迁和思想演进的研究意义 |
| (三) 本文研究并购重组制度变迁和思想演进的时点和样本选择 |
| 五、本文的结构安排 |
| 第二章 中国上市公司并购重组的模式研究 |
| 第一节 中国上市公司并购重组的模式创新 |
| 一、二级市场收购模式——中国上市公司并购重组的启动 |
| 二、协议收购模式——中国目前上市公司并购重组的主流模式 |
| 三、要约收购模式——中国上市公司股权收购市场化的推进 |
| 四、迂回模式——中国上市公司并购重组模式创新的多样化 |
| 五、整体上市模式——控制权不发生转移的上市公司并购重组 |
| 第二节 中国上市公司并购重组模式思想的演进 |
| 一、关于二级市场收购模式的讨论——并购重组模式思想的开端 |
| 二、关于协议收购模式的讨论——并购重组模式思想的发展 |
| 三、关于要约收购模式的讨论——并购重组模式思想的初步成熟 |
| 第三节 中国上市公司并购重组的模式展望 |
| 一、成熟证券市场并购重组的主流模式 |
| 二、当前中国证券市场并购重组的主流模式及其弊端 |
| 三、中国上市公司的股权结构决定协议并购的主流模式 |
| 四、未来中国上市公司并购重组的模式分析 |
| 第三章 中国上市公司并购重组的政策研究 |
| 第一节 中国上市公司并购重组的政策突破 |
| 一、从禁止到放开——自然人收购上市公司的政策突破 |
| 二、从政策反复到政策稳定——外资并购中国上市公司的政策突破 |
| 三、完全停止还是规范缓行——管理层收购中国上市公司的政策突破 |
| 第二节 中国上市公司并购重组政策思想的形成——经济理论界对外资并购中国上市公司的讨论 |
| 一、关于外资并购中国上市公司方式的讨论 |
| 二、关于外资并购中国上市公司对中国经济安全影响的讨论 |
| 三、关于外资并购中国上市公司与国有资产流失问题的讨论 |
| 四、关于外资并购中国上市公司与利用外资政策问题的讨论 |
| 五、关于外资并购与中国证券市场国际化问题的讨论 |
| 第三节 中国上市公司并购重组政策思想的更新——经济理论界对管理层收购中国上市公司的讨论 |
| 一、对管理层收购中国上市公司操作方式的讨论 |
| 二、对管理层收购中国上市公司与国有资产流失的讨论 |
| 三、对管理层收购在国有企业改革中作用和地位的讨论 |
| 第四节 中国上市公司并购重组的价值取向和政策展望 |
| 一、中国上市公司并购重组的价值取向 |
| 二、中国上市公司并购重组的政策展望 |
| 第四章 中国上市公司并购重组的利益研究 |
| 第一节 中国上市公司并购重组中的各方利益博弈分析 |
| 一、中国上市公司并购重组中的利益各方 |
| 二、模式创新中的利益博弈分析 |
| 三、政策突破中的利益博弈分析 |
| 四、政府在利益博弈中的强势地位 |
| 第二节 中国上市公司并购重组利益思想的演进 |
| 一、并购重组利益思想的开端:关于反收购问题的讨论 |
| 二、并购重组利益思想的发展:关于并购重组绩效的讨论 |
| 三、并购重组利益思想的成熟:关于并购重组利益来源的理论争论 |
| 四、并购重组利益思想的深化:关于并购重组信息披露的讨论 |
| 第三节 中国上市公司并购重组的利益均衡和制度变迁 |
| 一、利益相关者理论与中国上市公司并购重组的利益均衡 |
| 二、制度变迁的动力机制理论与中国上市公司并购重组的制度变迁 |
| 三、中国上市公司制度变迁的动力机制 |
| 第五章 结束语 |
| 一、中国上市公司并购重组制度变迁的基本脉络及对其评价 |
| 二、中国上市公司并购重组思想演进的基本脉络及对其评价 |
| 三、中国需要什么样的并购重组制度 |
| 参考文献 |
| 后记 |
| 论文独创性声明 |
| 论文使用授权声明 |
四、外商收购上市公司非流通国有股与法人股的法律问题评析（论文参考文献）
- [1]我国上市公司股份回购法律规制研究[D]. 刘辉. 厦门大学, 2019(12)
- [2]论我国的外资股权收购法律制度[D]. 马小云. 浙江大学, 2012(01)
- [3]上市公司对外资敌意并购之反收购对策研究 ——以发展中国家可持续发展为视角[D]. 谢银玲. 华东政法大学, 2010(05)
- [4]外资收购监管法律问题研究[D]. 董玲. 西南政法大学, 2006(12)
- [5]外资股权收购我国上市公司模式的法律分析[D]. 马文晋. 中国政法大学, 2006(10)
- [6]跨国并购的法律问题研究[D]. 郝洁. 中国政法大学, 2006(11)
- [7]外资并购上市公司的法律问题研究[D]. 陈其明. 武汉理工大学, 2005(04)
- [8]外资介入上市公司并购法律问题研究[J]. 顾功耘. 公司法律评论, 2004(00)
- [9]外资并购中国上市公司监管法律问题研究[D]. 周健. 华东政法学院, 2005(02)
- [10]模式创新、政策突破和利益博弈 ——中国上市公司并购重组的制度变迁和思想演进研究[D]. 杜晓堂. 复旦大学, 2005(07)
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