一、第一个吃螃蟹的“南钢股份”——我国首例要约收购案（论文文献综述）
张迪[1]（2017）在《从熔盛重工案看我国强制要约收购的实践问题》文中认为随着收购兼并在市场上越来越多地涌现,在不断完善过程中亟待法律的监管和规制。要约收购是金融市场一项重要制度。熔盛重工案是近期要约收购经典案例,在本次收购过程里没有哪一方主体违反法律监管,但时间长、影响广泛、投资者和股东损失惨重。随后引发的诉讼更是充分暴露了强制要约收购在实践操作时的问题。本文试图以该案为切入视角,辅以其他有影响力的要约收购案例,用实证方法探讨该制度在实践中存在的问题。本文的第一章详细介绍了江苏熔盛重工与安徽全椒县政府签订的《产权交易合同》,通过间接收购触发全面强制要约收购以及随后引发的两个诉讼、并对案件问题聚焦。同时,还简单列举了部分在我国证券市场上有影响力的要约收购案例,各有特色、也各自暴露了一些问题。第二章是文章的主干部分,重点对熔盛重工案暴露出的强制要约收购案的几个问题,如间接收购引发的强制要约收购的两个合同成立时间、要约申请的撤回、信息披露、保证金制度等问题提出了疑问并加以分析,试图从案件出发理清强制要约收购制度在实践过程中存在的几点问题。第三章主要对要约收购这项收购方式的理论来源进行了域外探讨。对该制度的立法内在价值进行了一定深度的探讨,试图从法理学角度理解立法目的而更好指导执法司法。由于要约收购制度起源于英国,在美国发展起来,我国最早学习香港而香港继受英国,这两个国家代表了要约收购制度的两个典型。通过分析理论来源和现状,对比出我国目前的学习借鉴适用。第四章将前述问题综合汇总,试图给出关于信息披露、要约申请撤回、生效时间、强制要约收购的豁免等问题的一些个人看法,希望能就自己理解给出结论性建议。要约收购之前未被重视,但随着国企混改、公司控制权的转移频繁,要约收购越来越多地出现,然而纵观各类要约收购案例,都食之无味弃之可惜,漫长的收购过程也是对资源的浪费,不符合我国金融市场的效率原则。
杨慧[2]（2014）在《论强制要约收购与中小股东利益保护》文中提出强制要约收购制度是上市公司收购活动中一项重要的法律制度，其主要目的是为了保护中小股东的利益。世界上很多国家都实行这一制度，但由于证券市场发展程度和股权分布不同等原因，相关的具体规定有所不同。我国从1993年就在相关法律法规中正式明确了这一制度，并在后续的立法活动中不断完善。在强制要约收购中，中小股东由于信息获取、讨价还价能力上的欠缺和自身的原因等，使其明显处于弱者的地位，他们的利益经常受到收购人、目标公司大股东和管理层的侵害，因此，出于证券市场“公开、公平、公正”的原则，应给予中小股东以特别保护。其中豁免制度在保障了证券市场效率和收购活力的同时，也从另一方面实现了对中小股东的保护。笔者从对三个收购案例的分析出发，结合其中存在的问题，阐述了我国的强制要约收购制度，并给出了一些完善建议，以期该制度在保护中小股东利益中发挥更重要的作用。本文除了导言和结语两个部分外，共分为四个部分，其具体的内容如下：第一部分从基本概念和特征的阐述出发，选取了三个收购案例，我国第一起强制要约收购案——南钢股份收购案，我国第一起强制部分要约收购案——苏泊尔收购案，我国第一起强制要约收购纠纷案——全柴动力收购案，并以上述三个案例为基础，分析我国当前强制要约收购制度中存在的一些不足。第二部分阐述了强制要约收购对中小股东利益的影响及保护依据，中小股东在收购过程中易受到损害，阐明了中小股东保护的法理基础，即股东平等原则、诚实信用原则、向弱势股东适度倾斜的理念。第三部分阐述了豁免制度对中小股东的特殊保护，作为强制要约收购制度的一个重要组成部分，其以保护中小股东利益为核心，以实现公平与效率为原则，具体阐述了豁免的理由与功能、2012年《上市公司收购管理办法》修改后的具体内容，最后提出了可待完善之处。第四部分对我国强制要约收购制度的完善提出了几点建议。笔者认为通过完善以下几个方面能够更好地发挥该制度的功能：完善该制度的具体规定、加强信息披露义务、建立健全反收购制度体系、完善中小股东的民事救济。
余珊珊[3]（2009）在《要约收购中目标公司小股东利益保护研究》文中提出随着市场经济的不断发展,上市公司收购案例频繁出现,要约收购就是其中的重要方式之一。但是,我们也必须认识到,中国资本市场的基础性建设和法治建设尽管不断完善和进步,但在要约收购中仍然存在着违法行为。要约收购中一个比较突出的问题就是目标公司小股东的利益保护问题。在要约收购中,收购人处于明显的优势地位,而目标公司的小股东往往处于明显的劣势地位,所以收购人在要约收购的过程中就会利用自己在各方面的优势条件对收购的过程进行安排和计划,以期实现自己的利益最大化。而小股东无论在资金的获取能力还是对要约收购相关信息的获取渠道方面都明显处于劣势。这就使得小股东根本无法实现与收购人之间的平等议价。这样的情形使得要约收购中小股东的利益保护问题显得尤为重要。本文除了导言和结语以外,主要包括了案例和案例分析两大部分,其中案例分析中又包含了四个部分。本文选取了两个案例,一个是我国第一起要约收购案,即南钢收购案；另外一个是中石油收购旗下子公司的案例。案例分析包括了四个部分：第一部分是结合案例介绍要约收购的概念、特点,要约收购的豁免和要约收购的法律后果。要约收购指的是收购人在特定的时间内以特定的价格向目标公司全体股东发出不可更改的收购要约购买其所持有的股份,从而取得或强化对目标公司的控制权的收购行为。第二部分是结合案例分析目标公司小股东权益受损的原因。在要约收购中,收购双方信息获取能力和分析能力悬殊,无法进行平等的议价,大股东滥用控制权是造成目标公司小股东权益受损的主要原因。第三部分结合案例分析了目标公司小股东权益保护的法律基础,即诚实信用原则和股东平等原则。第四部分是结合案例分析我国目标公司小股东权益保护的相关立法。笔者对我国要约收购中小股东利益保护的相关立法进行了总结并且提出了自己的一些建议。相关立法包括以下几个方面：一是规定目标公司控股股东诚信义务的相关立法；二是规定目标公司经营管理层信息披露义务的相关立法；三是规定收购方对小股东信息披露义务的相关立法。
陈玉[4]（2007）在《要约收购与目标公司小股东利益保护实证研究》文中认为对于要约收购事件中股东利益保护问题，在国外已经有比较系统而深入的研究。由于我国资本市场成立时间不长，控制权市场机制还有待健全和完善，要约收购现象只是在近几年才出现，发生的案例比较少。目前国内对要约收购的研究大部分是基于理论上探讨要约收购中目标公司小股东利益的保护情况，立足于实证研究的文献还比较少。本文主要以要约收购中目标公司小股东利益保护为研究对象，以沪深两市2003—2006年间发生要约收购的25家上市公司为样本，以要约收购价格、要约收购有效期间目标公司股票累积超常收益率为变量，对要约收购中目标公司小股东利益的影响进行实证研究。研究结果显示，以终止上市的目标公司小股东能得到一定的收购溢价；而不以终止目标公司上市地位的要约收购中，小股东都不能得到溢价补偿，实际利益受到损失，但目标公司非流通股股东能得到一定的收购溢价，大股东利益得到保护。在要约收购有效期间里，目标公司股东只获得负的超常累积收益率，小股东利益不但没有得到保护，反而受到一定程度的损失，统计检验结果显着。
隋荣荣[5]（2006）在《中国上市公司股权结构与控制权市场研究》文中研究指明股权结构对公司融资成本、治理结构、社会资源配置、资本市场发展等具有广泛而深刻的影响。国外对股权结构的研究是从公司所有权与经营权的分离和委托代理理论基础上开始的，自Berle & Means的《现代公司和私有产权》出版以来，股权结构就成了企业理论的研究热点。自股份制企业产生以来，特别是20世纪80年代后，西方学者更是毫不吝啬地把精力投入到股权结构研究上，涌现出Jensen、Meckling、Morck、Fama、David等一大批知名学者。20世纪90年代后，我国学者也适应国内需要加入研究战团，从规范、实证两方面全面展开。在发达国家，有关公司控制权市场的理论分为主流理论与反主流理论两大类，在两类理论的不断碰撞之中，公司控制权市场的研究得以不断前行。而在国内，目前理论界对公司控制权市场的理论研究基本上处于起步阶段，但在一些研究企业并购活动的学术论文及对国内公司控制权市场的专题研究中，逐渐产生了多维度的理论假说。在股权分置改革如火如荼进行之际，本文以股权结构为切入点，采用例证、历史分析法以及比较分析的方法深入系统地分析了股权结构的形成原因和特征、与上市公司控制权市场内在联系及对其产生的影响，希望能对股权分置改革的顺利进行以及中国上市公司控制权市场的规范化发展起到一定的理论与现实意义。这也是我选这个论题作为学位答辩论文的意图所在。本文将分四部分进行论述：第一部分分析中国上市公司股权结构的特征及形成。中国上市公司股权结构有其特殊性，要研究这种特殊的股权结构与控制权市场的关系、对其产生的影响，正确理解这种股权结构特殊性的成因则是必不可少的。第二部分通过对国外不同股权结构下控制权市场的分析比较，引出对中国控制权市场产生与发展的论述。第三部分分析了股权结构的几个方面：股权集中度、流通性、高管人员持股比例等对中国上市公司控制权市场影响，从而指出并论述了目前中国上市公司控制权市场的特征。第四部分也是文章的最后部分，针对中国上市公司股权结构的特殊性，以及对控制权市场的影响，结合目前正在进行的股权分置改革对中国上市公司股权结构及控制权市场的发展提出了一些建议及对策。
陈海英[6]（2006）在《并购对目标企业价值影响的实证研究》文中进行了进一步梳理近些年来,随着我国加入WTO并逐渐融入到世界环境之后,我国并购活动的形式逐渐多样化,并购范围也有了明显扩大。因此,对并购进行归类,对不同类型并购的绩效进行研究尤显重要。并购绩效的分析可以从很多方面进行,而我国关于并购对目标企业价值影响的实证研究只是在20世纪末才开始的,而且作为该实证研究的样本大都是在中国加入WTO以前进行过并购重组的上市公司,对加入WTO之后上市公司并购效果的研究并不多。因此,研究近年我国上市公司并购对目标企业价值的影响,是一种较为理想的并购绩效评估方法,对了解和规范我国上市公司并购具有很好的现实意义。本文通过对所研究论题的国内外研究现状进行分析,结合相关的并购动因理论,寻找最适合本研究的企业价值评估方法,对所选取的经济增加值计算模型进行修正,创造性地采用经济增加值率（REVA）来衡量企业价值变化情况。在实证检验过程中,运用描述性分析、相关性分析等统计方法,以搜集到的符合研究条件的228家目标上市公司作为实证研究的样本,通过模型计算出REVA数值,从而对并购前后五年内目标企业价值的变化情况和不同类型并购其目标企业价值变化的差异性进行分析;同时,将能够体现并购绩效的REVA指标与每股收益和每股股票价格进行相关性分析,分析上市公司盈利能力和股票市场反应是否与目标企业价值变化相关,最后得出并购后目标企业价值总体先升后降,资产置换、股权变更、资产剥离类型并购绩效优于无偿划拨和吸收合并类并购,证券市场对目标企业价值变化的反应不明显等较国内研究现状有所不同的分析结果。最后,本文剖析了出现如上实证分析结果的原因和我国上市公司并购存在的问题,提出了优化股权结构、减少政府干预、完善信息披露和规范证券市场法规等建议,为如何改善上市公司资产质量和提高我国上市公司并购绩效提供了参考。
蒋卫平[7]（2006）在《我国企业集团对上市子公司业绩影响之研究》文中研究表明2005年12月国资委提出，集团整体上市将成为2006年国企改革的趋势和亮点。本文正是从这个资本市场中的现实问题入手，在充分考虑我国国有企业改革路径与我国企业集团所处的转型经济环境的基础上，从交易费用理论、信息经济学、新兴市场与转型经济理论角度，提出了“中国企业集团是否应该整体上市?”问题的理论分析框架。我们通过理论分析，认为上市公司母公司的企业集团既是是政府推进国有企业改革的成果，也是政府实现经济快速发展战略的工具，在我国25年的市场经济改革中，发挥了独特的作用。特别是对于我国这样一个处在转型经济时期的国家，企业集团的出现弥补了市场机制的不足，提高了经济效率。同时，作为国有资产三级监管体系的中间环节，企业集团担任了出资人的角色，部分解决了长期以来困扰国有企业的“所有者缺位”问题，起到了积极作用。在实证研究的基础上，我们进一步得出了一些结论：（1）本文首先论证了我国企业集团背景对上市公司业绩和公司价值有着显着的影响；（2）不同性质实际控制人将通过集团背景，对上市子公司的业绩和公司价值将产生显着影响；（3）在不同的改革路径下形成的国有企业集团中，市场对于以国有企业剥离资产实现上市的模式评价显着偏低、市场对实际控制人属于“企业集团背景”或类似集团功能的“国有资产经营公司”的评价显着由于“政府或国资委”。在上述结论的基础上，我们认为“国有企业是否应该整体上市?”，必须首先细分为不同类型，其中采用“分拆重组上市模式”的国有企业，通过整体上市能够增加市场价值；而采用“整体重组上市模式”从而形成的“母公司（集团公司）→上市公司”组织结构则有利于增加上市子公司价值，从而使所有国有上市公司的最终所有人——国家能够享受到公司价值最大化的福利。在回答了哪一类国有企业适于整体上市的问题后，紧接着又产生了一个新的问题，即如果对“分拆重组上市模式”的国有企业进行整体上市，应该怎样进行会计计量与确认?企业的整体上市不仅涉及的会计业务复杂，更重要的是其会计政策的选择具有“经济后果”。特别是大型国有企业海外上市业务，涉及标的价值庞大，因此符合中国国情特色的企业合并会计准则以及恰当的会计政策选择将涉及国有资产安全与增值、保值问题。在第二部分的研究中，我们首先将此类国有企业的整体上市定义为“回整上市”模式，并通过规范研究的方法讨论该业务的会计计量属性，针对我们的转型经济特整体，提出“修正的权益结合法”的概念；并且通过TCL集团上市的案例，提出了分析企业合并会计政策选择动机的理论框架，期望为正在制定中的我们《企业会计准则——企业合并》提供了一些建议性的意见。本文的创新点主要包括以下几个方面：1、同类研究主要是以国外市场的制度背景为基础，很少涉及转轨经济下中国企业集团对上市公司的影响，尤其是结合中国市场经济体制改革的研究几乎是空白。本研究紧扣中国企业集团演进的历史过程以及市场变迁的制度背景（比如产权制度的缺失、市场失灵、行政主导下的企业合并、母公司剥离资产上市等），结合新兴市场特点（如国有资产退出相关行业存在障碍、市场垄断和过度竞争并存、管制不利与管制过度等现象），以及我国企业集团独特的成长路经探求我国企业集团的特征、作用以及政策意义。为考察我国企业集团独特的产生、发展以及意义提供了一个全新的视角，对“企业集团是否应该整体上市”的现实问题提供了理论分析框架。2、本文首次将控制权性质、企业集团背景、上市公司业绩联系起来，揭示了以往研究文献所忽略的影响我国上市公司业绩和行为的重要因素。这些研究结论为理解我国上市公司特征、评估公司价值提供了新的视角。3、本文针对我国国企改革遗留问题——“剥离形成的企业集团”不利于上市公司价值和业绩，提出了“回整上市”的解决思路，并讨论了该业务的计量属性，提出了“修正的权益结合法”的概念。这些讨论为那些适合通过企业集团与上市子公司合并、实现整体上市业务所涉及的会计问题提供了思路，也使本文从“问题的提出”到“问题的解决方案”有始有终，成为一个完整的理论体系。4、有关“企业集团”的定义在国内鲜有统一的认识。本文对其的界定方法既考虑了国情，同时也尽量的与国际主流的定义保持一致，从而使我们的研究与国内外相关研究具有可比性。本文在考虑了有关“企业集团”的经济学理论定义、国家统计局定义、国家工商总局定义的基础上，首次将“系”的概念融入其中。5、在数据信息方面，由于2004年起证监会要求上市公司在年报“第四章：股本变化及股东情况“新增”公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”一栏。相对于前人的研究，我们拥有了更多关于上市公司直接股东、实际控制人等方面的信息，则对于我们研究实际控制人、控股股东以及上市公司之间的公司治理特征提供了更完整的信息。
佟伟[8]（2005）在《中国上市公司控制权配置问题研究》文中研究说明自股份制改造在中国推行以来,股份制企业的数量有了相当程度的增长。然而上市公司的盈利率却并未实现同步增长,反而大幅度下降。上市公司应该是按照“产权清晰,权责明确,政企分开,管理科学”的现代企业制度原则建立起来的,但是其绩效却差强人意。这说明对上市公司乃至对股份制的认识仍需深化。事实上“产权明晰”并不仅仅意味着明确企业资产的所有权以及相对应的收益权,更重要的是通过建立一整套控制权配置机制,使所有权与控制权配置能够相互对应,从而实现最大效率。本文以中国上市公司控制权的配置为研究对象,分析了其中存在问题,并提出了相应的解决对策。
周艳娜[9]（2005）在《我国上市公司要约收购定价研究》文中研究表明在现代社会,由于激烈的市场竞争,企业之间的并购日益频繁。最初的并购往往是通过股东之间的私下交易完成的,但由于这种收购有可能损害其他中小股东的利益,要约收购便应运而生。无论是其为上市公司收购提供的模式创新、推动上市公司并购行为的市场化,还是出于对战略性并购和大规模产业整合的引导和鼓励,要约收购对中国证券市场的健康发展具有显着的积极意义。 然而从2003年南钢股份要约收购案至今,我国证券市场还没有发生一起真正意义上的要约收购,其关键在于目前要约收购价格的制定存在缺陷。本文从要约收购的概念和内容入手,通过分析目前我国的要约收购案例,总结出我国要约价格的特点和存在的缺陷,最后在对公司估值方法分析的基础上,对非流通股和流通股部分的最低要约价格分别予以改进,旨在规范要约收购的市场化运行。
王喆[10]（2004）在《我国上市公司并购创造价值的实证研究》文中指出资产重组在西方已经有一百几十年的历史。它作为一种市场经济高度发展的产物和企业经营的有效手段，在很大程度上推动了各国经济的发展乃至飞跃。其中，并购（M&A）是资产重组的一种重要形式。在市场经济条件下，公司通过并购吸收外部资源，扩大企业经营规模，是现代企业发展的重要途径。在我国，上市公司并购不足十年，但无论在国内还是国外，对公司并购绩效优劣的讨论从没有停止过，可谓“众说纷纭”。 本文在阐述并购的定义、动机等理论基础上，围绕上市公司并购能否创造价值展开了实证研究。在探究了已有的并购绩效评价体系和已得的绩效评价结果之后，选取2001年进行并购的上市公司为研究样本并选择经济增加值（EVA）作为评判公司价值增长的标准，研究分析上市公司在并购前后1年之内的公司价值的改善程度，评价上市公司的并购是否创造价值。最后根据实证研究结果，揭示了上市公司并购确实能够创造价值，为今后的上市公司进行并购活动提供了有价值的结论和建议。本文的主要内容和相关结论如下： 1．阐述并购的定义、类型、模式以及并购的动因。围绕并购理论，揭示并购是企业发展的一种高效率方法。公司受并购动机驱使，为了在激烈的竞争中，追求利润和股东利益最大化、实现调整产业结构、优化资源配置的目标，通过资本市场上的并购行为，提高企业价值，取得良好的经济效益。 2．国内外经济学者运用各种评价体系来评判上市公司并购是否创造了价值，得出的结论不尽相同。本文应用经济增加值（EVA）指标作为本文实证研究的评价体系。 3．针对实证研究结果，根据2001年上市公司并购的特点，分析不同上市公司并购对价值创造的影响，得到了并购创造价值的实证依据。同时指出目前阶段下我国上市公司并购面临的一些困境并给出了解决这些问题的建议。
二、第一个吃螃蟹的“南钢股份”——我国首例要约收购案（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、第一个吃螃蟹的“南钢股份”——我国首例要约收购案（论文提纲范文）
（1）从熔盛重工案看我国强制要约收购的实践问题（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 第一章 熔盛重工为代表的要约收购案件 |
| 第一节 案情介绍 |
| 一、案情简介 |
| 二、案件争点聚焦 |
| 三、本案影响和意义 |
| 第二节 其他有影响力的要约收购案 |
| 一、南钢股份收购案失败的影响 |
| 二、其他典型案例分析 |
| 第二章 强制要约收购制度的问题研究 |
| 第一节 要约收购生效时间和撤回 |
| 一、合同效力 |
| 二、要约申请的撤回和缔约过失责任 |
| 第二节 要约收购中的信息披露问题 |
| 一、收购方违反了信息披露的原则 |
| 二、虚假陈述诉讼前置程序 |
| 三、要约收购的披露义务人 |
| 第三节 强制要约收购中的保证金问题 |
| 一、竞买保证金 |
| 二、履约保证金 |
| 第三章 要约收购的理论来源和域外经验 |
| 第一节 注重股东平等的强制要约收购 |
| 一、英国强制要约收购制度的思想背景 |
| 二、英国强制要约收购 |
| 三、欧盟《要约收购支付指令》 |
| 四、强制要约收购制度的豁免 |
| 第二节 强调信息披露的非强制要约收购制度 |
| 一、《威廉姆斯法案》关于要约收购信息披露的核心内容 |
| 二、《威廉姆斯法案》关于要约收购过程规制的核心内容 |
| 第四章 我国强制要约收购制度的改进和完善 |
| 第一节 完善信息披露制度 |
| 第二节 规范要约收购各时间节点和撤回行为 |
| 第三节 完善全面强制要约收购及其豁免 |
| 第四节 建立有效的保证金制度 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（2）论强制要约收购与中小股东利益保护（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 导言 |
| 一、研究背景与意义 |
| 二、文献综述 |
| 第一章 我国强制要约收购制度存在的问题 |
| 第一节 强制要约收购制度的概念与特征 |
| 第二节 案例介绍与问题提出 |
| 一、南钢股份收购案 |
| 二、苏泊尔股份收购案 |
| 三、全柴动力股份收购案 |
| 第三节 从案例看我国强制要约收购制度中具体规定的不足 |
| 一、要约的价格 |
| 二、要约的生效 |
| 三、要约的变更与撤销 |
| 四、要约收购的法律后果 |
| 第二章 强制要约收购对中小股东利益的影响及保护依据 |
| 第一节 强制要约收购中中小股东利益受损的可能 |
| 一、中小股东自身的原因 |
| 二、来自收购人的威胁 |
| 三、目标公司管理层对收购的措施 |
| 四、存在虚假陈述、内幕交易等损害中小股东利益的行为 |
| 第二节 强制要约收购中中小股东保护的法理基础 |
| 一、股东平等原则 |
| 二、诚实信用原则 |
| 三、向弱势股东适度倾斜的理念 |
| 第三章 豁免制度对中小股东的特殊保护 |
| 第一节 豁免的理由与功能 |
| 第二节 解读《上市公司收购管理办法》第 62、63 条 |
| 第三节 豁免制度的完善 |
| 第四章 完善强制要约收购中中小股东利益的法律保护 |
| 第一节 制度中具体规定的完善 |
| 一、完善正式公告收购要约的时间 |
| 二、明确规定要约变更的内容与原则 |
| 三、允许有条件的要约撤销 |
| 四、完善收购失败的后果 |
| 第二节 加强信息披露义务 |
| 第三节 建立健全反收购制度体系 |
| 第四节 完善中小股东的民事救济 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（3）要约收购中目标公司小股东利益保护研究（论文提纲范文）
| 论文摘要 |
| Abstract |
| 导言 |
| 一、案例介绍 |
| (一) 南钢收购案简介 |
| (二) 中石油收购案简介 |
| 二、从案例看要约收购 |
| (一) 要约收购的特点 |
| (二) 要约收购的豁免 |
| (三) 要约收购的法律后果 |
| 三、从案例看目标公司小股东权益受损的原因 |
| (一) 收购双方地位不对等 |
| 1、双方的信息获取能力和分析能力悬殊 |
| 2、小股东和收购人之间无法平等的进行议价 |
| (二) 目标公司大股东滥用控制权 |
| 四、从案例看目标公司小股东权益保护的法理基础 |
| (一) 诚实信用原则 |
| 1、诚实信用原则的含义 |
| 2、诚实信用原则的作用 |
| 3、诚实信用原则在要约收购中的体现 |
| (二) 股东平等原则 |
| 1、股东平等原则的含义 |
| 2、股东平等原则的作用 |
| 3、股东平等原则在要约收购中的体现 |
| 五、从案例看我国目标公司小股东权益保护的相关立法 |
| (一) 规定目标公司控股股东诚信义务的相关立法 |
| (二) 规定目标公司经营管理层信息披露义务的相关立法 |
| (三) 规定收购方信息披露义务的相关立法 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（4）要约收购与目标公司小股东利益保护实证研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 目录 |
| 第一章 引言 |
| 第一节 研究背景及动机 |
| 第二节 研究意义 |
| 第三节 研究框架及流程 |
| 第二章 理论基础和文献回顾 |
| 第一节 要约收购的界定 |
| 第二节 要约收购理论 |
| 第三节 有效市场理论 |
| 第四节 要约收购相关文献回顾 |
| 第五节 市场反应方面的文献回顾 |
| 第六节 要约收购中目标公司小股东利益受到保护的法律依据 |
| 第三章 要约收购价格对小股东利益的影响分析 |
| 第一节 目标公司非流通股要约收购溢价的分析 |
| 第二节 目标公司流通股股东受约情况分析 |
| 第四章 要约收购事件的实证研究与结论分析 |
| 第一节 研究方法及数据来源 |
| 第二节 实证结果分析 |
| 第五章 结论与建议 |
| 第一节 小股东的利益保护程度及原因分析 |
| 第二节 加强小股东保护的建议 |
| 第三节 本文研究局限及研究建议 |
| 尾注 |
| 参考文献 |
| 在校期间发表的论文 |
| 后记 |
（5）中国上市公司股权结构与控制权市场研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 一、选题动机 |
| 二、国内外研究现状及发展趋势 |
| 三、创新点 |
| 第一部分 中国上市公司股权结构的特征和形成 |
| 一、中国上市公司股权结构的特征 |
| 二、中国上市公司股权结构的形成 |
| 第二部分 上市公司控制权市场研究 |
| 一、控制权与控制权市场的含义 |
| 二、国外控制权市场发展 |
| (一) 以美国为例的市场导向型控制权市场 |
| (二) 以日本为例的机构导向型控制权市场 |
| (三) 以韩国为例的家族治理型控制权市场 |
| (四) 以俄罗斯为例的内部人控制型控制权市场 |
| 三、中国控制权市场的产生与发展 |
| 第三部分 中国上市公司股权结构对控制权市场的特征影响分析 |
| 一、股权高度集中对其的影响 |
| 二、流通比重低对其的影响 |
| 三、高管人员持股比例偏低对其的影响 |
| 四、中国上市公司控制权市场特征 |
| (一) 公司控制权市场结构呈现复杂化和异质性状态 |
| (二) 内部人控制度趋于强化 |
| (三) 交易方式仍以协议收购为主，缺乏真正意义上的要约收购 |
| (四) 股权分散性特征逐渐凸现 |
| (五) MBO行为扭曲 |
| 第四部分 完善与发展中国上市公司控制权市场的建议 |
| 一、优化股权结构，规范公司治理 |
| 二、循序渐进推动股权流动性改革 |
| 三、培育投资者机构，促进投资主体多元化 |
| 四、建立与完善职业经理人市场 |
| 五、进一步发展上市公司高管人员股权激励试点 |
| 六、营造良好的法制环境，逐步完善控制权市场的法律规范 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（6）并购对目标企业价值影响的实证研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 课题背景 |
| 1.2 研究的目的和意义 |
| 1.3 国内外研究现状 |
| 1.3.1 国外研究现状 |
| 1.3.2 国内研究现状 |
| 1.3.3 国内外研究现状述评 |
| 1.4 主要研究内容和方法 |
| 1.4.1 主要研究内容 |
| 1.4.2 主要研究方法 |
| 第2章 并购及其相关理论 |
| 2.1 并购一般分类 |
| 2.1.1 并购方与目标企业的行业关系 |
| 2.1.2 并购的不同实现方式 |
| 2.2 本文对并购分类的界定 |
| 2.3 并购动因理论 |
| 2.3.1 效率理论 |
| 2.3.2 信息理论 |
| 2.3.3 代理成本理论 |
| 2.3.4 闲置现金流量理论 |
| 2.3.5 自负假说理论 |
| 2.3.6 再分配理论 |
| 2.4 本章小结 |
| 第3章 企业价值评估方法及其选取 |
| 3.1 企业价值的评估方法 |
| 3.1.1 现金流量折现法 |
| 3.1.2 市场比较评估法 |
| 3.1.3 调整账面价值法 |
| 3.1.4 实物期权评估法 |
| 3.1.5 经济增加值法（EVA） |
| 3.2 各种评估方法的比较 |
| 3.3 适合本研究的价值评估方法 |
| 3.4 本章小结 |
| 第4章 并购与目标企业价值关系研究 |
| 4.1 实证研究的基本假设和样本数据来源及转化 |
| 4.1.1 基本假设及样本的选取 |
| 4.1.2 企业价值的评估指标 |
| 4.1.3 模型和参数的选择 |
| 4.1.4 模型和数据的转化和调整 |
| 4.2 实证研究的内容 |
| 4.2.1 并购前后REVA的变化情况 |
| 4.2.2 不同类型并购REVA的变化情况 |
| 4.2.3 REVA与每股收益 |
| 4.2.4 REVA与每股股票价格 |
| 4.3 实证结果的分析及结论 |
| 4.3.1 并购是否提升目标企业价值的分析 |
| 4.3.2 不同类型并购创造企业价值的差异性分析 |
| 4.3.3 REVA与每股收益的相关性分析 |
| 4.3.4 REVA与每股价格的相关性分析 |
| 4.3.5 实证研究结论 |
| 4.4 研究的局限性 |
| 4.5 相关政策建议 |
| 4.6 本章小结 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 附录 |
| 致谢 |
（7）我国企业集团对上市子公司业绩影响之研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 第1章 导论 |
| 1.1 问题的提出及选题的意义 |
| 1.2 基本思路与分析框架 |
| 1.3 本文的研究目的、研究方法及创新点 |
| 1.3-1 研究目的 |
| 1.3-2 研究的对象、方法与数据 |
| 1.3-3 创新点 |
| 第2章 文献回顾—关于企业集团研究的一个理论框架及经验证据 |
| 2.1 企业集团的界定 |
| 2.2 企业集团存在原因的经济学分析 |
| 2.2-1 企业集团存在原因的一般经济学分析 |
| 2.2-2 新兴市场背景下的我国企业集团存在原因 |
| 2.2-3 我国学者的相关研究 |
| 2.2-4 一点小结 |
| 2.3 企业集团背景对附属子公司业绩影响 |
| 2.3-1 关于企业盈利差异性的一般讨论 |
| 2.3-2 集团背景对公司盈利能力的影响 |
| 2.3-3 集团背景影响附属子公司业绩原因的相关解释 |
| 2.4 制度背景、集团背景与子公司价值的相关性 |
| 2.4-1 国外的主要研究 |
| 2.4-2 国内学者的相关研究 |
| 2.4-3 一点说明 |
| 第3章 制度背景—关于我国企业集团的特征及形成路径分析 |
| 3.1 我国企业集团形成的历史阶段 |
| 3.1-1 我国企业集团与其他国家的相似点 |
| 3.1-2 我国企业集团的发展历程回顾 |
| 3.2 我国企业集团产生的动因和制度背景 |
| 3.2-1 企业集团是国企改革中政府推动的产物—解决“市场失灵” |
| 3.2-2 企业集团也实现国企改革的有效工具—解决“所有人缺位” |
| 3.2-3 我国的企业集团与经济跨越式发展战略 |
| 3.3 我国企业集团的形成路径和结果 |
| 3.3-1 剥离模式 |
| 3.3-2 行政干预下的企业重组、并购以及国有控股公司模式 |
| 3.3-3 由行政部门转化而来的企业集团 |
| 3.3-4 其他路径:市场主导下的兼并与收购模式与战略联盟 |
| 3.4 我国带集团背景上市公司形成的制度动因 |
| 3.4-1 国有企业改革模式 |
| 3.4-2 我国证券发行的制度安排 |
| 第4章 实证检验(I)——我国企业集团对上市公司业绩的影响 |
| 4.1 问题的提出 |
| 4.2 研究假设 |
| 4.3 集团背景与非集团背景的界定 |
| 4.3-1 其他学者的界定方法 |
| 4.3-2 我们对集团背景的界定方法 |
| 4.3-3 带企业集团背景的上市公司逻辑判断过程 |
| 4.4 研究方法 |
| 4.4-1上市公司业绩指标的选择 |
| 4.4-2 数据来源 |
| 4.4-3 检验模型及变量说明 |
| 4.4-4 样本特征的描述性统计 |
| 4.5 实证检验结果及解释 |
| 4.6 研究结论与启示 |
| 4.7 其他相关的实证研究:集团背景对上市公司特征的影响 |
| 4.7-1 上市公司特征指标的选取 |
| 4.7-2 上市公司业绩指标和公司价值的指标 |
| 4.7-3 研究方法与结论 |
| 附录一:集团背景对 Modified Tobin's Q的影响 |
| 附录二、我国国内主要“系”控制上市公司比例 |
| 附录三、国内民营企业控制多家上市公司统计表 |
| 第5章 实证检验(II)——不同路径下形成国有企业集团对上市子公司业绩影响 |
| 5.1 问题的提出:国有企业集团是否应该整体上市? |
| 5.2 研究思路和创新之处 |
| 5.2-1 对国有企业集团分类的标准 |
| 5.3 实证检验结果及解释 |
| 5.3-1 样本特征描述性统计 |
| 5.3-2 对 ROA的方差分析 |
| 5.3-3 对 Modified Tobin’s Q的方差分析 |
| 5.4 实证结论与讨论 |
| 第6章 我国企业集团与上市子公司合并实现整体上市的会计问题——“回整上市”合并模式模式下会计计量属性研究 |
| 6.1 问题的提出 |
| 6.2 我国企业集团与上市子公司之间“回整上市”模式的界定 |
| 6.3 企业合并会计计量属性之争 |
| 6.3-1 购买法与权益结合法选择的会计后果 |
| 6.3-2 中国上市公司的独特背景 |
| 6.4 还美国“权益结合”概念的历史真面目 |
| 6.4-1 对权益结合性质的企业合并业务经济内容的探讨 |
| 6.4-2 为什么与APB Opinion No.16中12个条件发生内容上的矛盾? |
| 6.4-3 必须考虑中国上市公司的特点 |
| 6.4-4 一点总结:我国“回整上市模式”的经济性质 |
| 6.5 合并公司对会计政策选择的“偏好”分析 |
| 6.5-1 现实的情况 |
| 6.5-2 合并公司偏好行为的分析 |
| 6.6 企业集团整体上市中会计政策选择行为: TCL集团案例分析 |
| 6.6-1 TCL集团合并业务的经济实质分析 |
| 6.6-2 TCL集团在合并上市中采用权益结合法可能经济后果 |
| 6.7 思考与建议 |
| 第7章 结论、启示及研究局限性 |
| 7.1 研究结论 |
| 7.2 几点启示 |
| 7.2-1 关于国有资产管理体制的改革模式 |
| 7.2-2 对于民营企业集团控制多家上市公司的问题 |
| 7.2-3 关于剥离上市的企业集团的处理问题 |
| 7.3 研究局限性以及后续研究的方向 |
| 参考文献 |
| 中文参考文献 |
| 英文参考文献 |
| 后记 |
（8）中国上市公司控制权配置问题研究（论文提纲范文）
| 前言 |
| 一、问题提出 |
| 二、研究思路与框架 |
| 三、研究方法 |
| 四、主要创新点 |
| 第一章 公司控制权的基础理论 |
| 第一节 马克思的产权理论及其中的控制权思想 |
| 一、马克思有关产权的一般理论 |
| 二、马克思有关土地、劳动力和资本的产权问题研究 |
| 三、马克思的企业理论框架以及其中的控制权思想 |
| 第二节 现代控制权理论 |
| 一、对产权的“二权分解” |
| 二、不同含义上的控制权 |
| 三、控制权的本质 |
| 四、控制权收益 |
| 五、股份公司所有权与控制权关系演进和变化的分析 |
| 第二章 国外公司控制权配置实践的考察 |
| 第一节 国外公司控制权的配置 |
| 一、西方国家公司控制权配置方式的历史沿革 |
| 二、西方国家两种控制权配置模式的基本特征及其不足 |
| 第二节 西方国家市场经济实践中公司控制权配置的新发展 |
| 一、公司控制权配置变革的背景 |
| 二、公司控制权配置变革的趋势 |
| 三、公司控制权配置变革的原因 |
| 第三节 国外控制权配置方式的变革给中国带来的启示 |
| 一、外部治理机制和内部治理机制需要共同完善与发展 |
| 二、控制权配置结构不存在单一的理想模式 |
| 三、约束激励机制的设计是实行控制权有效配置的核心 |
| 四、控制权配置方式的变革要紧跟经济发展的大趋势 |
| 第三章 中国上市公司控制权配置状态分析 |
| 第一节 中国公司控制权配置的历史考察 |
| 一、传统国有企业控制权配置的特征 |
| 二、放权让利的改革(1979-1984) |
| 三、承包经营阶段的改革(1987-1992) |
| 四、股份制改造与现代企业制度的建立 |
| 第二节 中国上市公司控制权配置的现实状态 |
| 一、中国上市公司的股权结构特征 |
| 二、中国上市公司的资本结构特征 |
| 三、利益主体的行为特点 |
| 四、中国上市公司的控制权结构 |
| 第三节 中国上市公司控制权配置存在的问题 |
| 一、内部人控制 |
| 二、大股东的超强控制 |
| 三、大股东控制和内部人控制相互重叠 |
| 四、监督权虚置 |
| 第四章 中国上市公司控制权配置机制分析 |
| 第一节 公司控制权内部配置机制分析 |
| 一、董事会的职能与构成 |
| 二、外部独立董事与监督 |
| 三、董事长与总经理两职分离与监督 |
| 第二节 公司控制权外部配置机制分析 |
| 一、控制权市场及其监督作用 |
| 二、控制权市场的含义与交易形式 |
| 三、中国公司控制权市场的发展与现状 |
| 四、影响中国公司控制权市场发挥作用的主要因素 |
| 第三节 公司控制权配置对我国上市公司的影响 |
| 一、关联交易损害中小股东利益 |
| 二、经理层激励约束机制的弊端 |
| 三、会计信息失真 |
| 第四节 中国上市公司控制权配置问题的根源 |
| 一、剩余控制权和剩余索取权不统一 |
| 二、资本市场不完善 |
| 三、公司治理的法律体系不完善 |
| 第五章 完善中国上市公司控制权配置的对策研究 |
| 第一节 完善中国上市公司控制权内部配置机制的对策 |
| 一、完善股东大会制度 |
| 二、完善董事会制度 |
| 三、重构监事会 |
| 四、加强利益相关者在公司控制权配置中的作用 |
| 第二节 完善中国上市公司控制权外部配置机制的对策 |
| 一、深化国有资产管理体制改革 |
| 二、优化股权结构 |
| 三、发展经理人市场 |
| 四、完善法律法规 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 攻博期间发表的学术论文 |
| 论文摘要(中文) |
| 论文摘要(英文) |
| 后记 |
（9）我国上市公司要约收购定价研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 1 引言 |
| 1.1 选题背景与意义 |
| 1.2 研究现状 |
| 1.3 研究方法和内容 |
| 2 要约收购概述 |
| 2.1 要约收购的界定 |
| 2.1.1 要约收购的含义 |
| 2.1.2 要约收购的分类 |
| 2.2 上市公司收购方式的比较 |
| 2.2.1 上市公司的收购方式 |
| 2.2.2 要约收购和协议收购的比较 |
| 2.3 我国实行要约收购的必要性 |
| 2.3.1 协议收购存在的问题 |
| 2.3.2 我国实行要约收购的必要性 |
| 3 我国要约收购定价的特点及缺陷 |
| 3.1 我国要约收购定价的特点 |
| 3.1.1 合理定价是要约收购的核心 |
| 3.1.2 要约收购的定价政策的演变 |
| 3.1.3 我国要约收购定价政策的制定背景与特点 |
| 3.2 我国要约收购定价的缺陷分析 |
| 3.2.1 非流通股的最低要约价格缺陷 |
| 3.2.2 流通股的最低要约价格缺陷 |
| 3.3 我国要约收购定价缺陷的原因分析 |
| 4 我国要约收购定价方法的选择及思考 |
| 4.1 公司估值方法综述 |
| 4.1.1 资产价值基础法 |
| 4.1.2 可比公司分析法 |
| 4.1.3 可比交易分析法 |
| 4.1.4 现金流量折现法 |
| 4.1.5 期权定价模型 |
| 4.2 要约收购定价的理论基础 |
| 4.2.1 要约收购的协同效应理论 |
| 4.2.2 协同效应的分类 |
| 4.2.3 协同效应的价值的确定 |
| 4.3 要约收购价格的确定 |
| 4.3.1 协同收益的分配模型 |
| 4.3.2 要约收购价格的上下限的确定 |
| 4.4 最低要约价格标准确定方法的思考 |
| 4.4.1 非流通股的定价方法 |
| 4.4.2 流通股的定价方法 |
| 5 南钢股份要约收购案的定价研究 |
| 5.1 案例简介 |
| 5.2 要约收购的定价分析 |
| 5.2.1 用折现现金流量法确定非流通股部分的最低要约价格 |
| 5.2.2 确定流通股部分的最低要约价格 |
| 5.3 南钢股份要约收购案的思考与建议 |
| 6 结论 |
| 致谢 |
| 参考文献 |
（10）我国上市公司并购创造价值的实证研究（论文提纲范文）
| 1 引言 |
| 1.1 问题的提出 |
| 1.2 国内外研究现状 |
| 1.3 本文的研究思路与方法 |
| 2 并购行为与公司创造价值 |
| 2.1 我国上市公司的并购行为 |
| 2.2 并购创造价值的一般机理 |
| 2.2.1 并购影响公司价值 |
| 2.2.2 并购中创造价值的来源 |
| 2.3 制约并购创造价值的因素 |
| 2.3.1 信息成为并购成功的关键 |
| 2.3.2 企业家行为影响并购创造价值 |
| 2.3.3 上市公司股权结构影响并购创造价值 |
| 2.3.4 政府行为与并购创造价值 |
| 3 上市公司并购创造价值的评价方法 |
| 3.1 评价并购创造价值的一般方法 |
| 3.1.1 市场研究法 |
| 3.1.2 经营业绩评价法 |
| 3.1.3 财务指标体系法 |
| 3.2 评价方法的优化-经济增加值(EVA)法 |
| 4 上市公司并购创造价值的实证研究 |
| 4.1 研究假设与样本选择 |
| 4.1.1 研究假设 |
| 4.1.2 样本选择 |
| 4.1.3 数据的转化调整与计算 |
| 4.2 实证研究 |
| 4.2.1 并购创造价值 |
| 4.2.2 不同并购方式产生不同绩效 |
| 4.2.3 并购绩效同股票价格的相关关系 |
| 4.3 结果分析 |
| 5 结束语 |
| 参考文献 |
| 附录A: 样本公司并购前后EVA |
| 致谢 |
四、第一个吃螃蟹的“南钢股份”——我国首例要约收购案（论文参考文献）
- [1]从熔盛重工案看我国强制要约收购的实践问题[D]. 张迪. 上海交通大学, 2017(09)
- [2]论强制要约收购与中小股东利益保护[D]. 杨慧. 华东政法大学, 2014(03)
- [3]要约收购中目标公司小股东利益保护研究[D]. 余珊珊. 华东政法大学, 2009(S1)
- [4]要约收购与目标公司小股东利益保护实证研究[D]. 陈玉. 暨南大学, 2007(02)
- [5]中国上市公司股权结构与控制权市场研究[D]. 隋荣荣. 东北财经大学, 2006(05)
- [6]并购对目标企业价值影响的实证研究[D]. 陈海英. 哈尔滨工业大学, 2006(04)
- [7]我国企业集团对上市子公司业绩影响之研究[D]. 蒋卫平. 复旦大学, 2006(02)
- [8]中国上市公司控制权配置问题研究[D]. 佟伟. 吉林大学, 2005(04)
- [9]我国上市公司要约收购定价研究[D]. 周艳娜. 南京理工大学, 2005(07)
- [10]我国上市公司并购创造价值的实证研究[D]. 王喆. 大连理工大学, 2004(04)
标签：南钢股份论文; 要约收购论文; 上市公司收购管理办法论文; 上市公司收购论文; 强制要约收购论文;